Tổng Giám đốc – Ai là Ông

Tổng Giám Đốc
Ai là ông?

Sau cổ phần hóa và triển khai hoạt động theo Luật Doanh Nghiệp, vị giám đốc một công ty cho in chức danh trong danh thiếp của mình là “tổng giám đốc”. Thế là trong nội bộ bắt đầu có to nhỏ “xì xào”. Lên cấp chủ quản (cũ), ông ta lại bị nhỏ to: Lúc này tổng giám đốc rồi nghen! Nhiều người nói vậy có thể chỉ là đùa cho vui, hoặc như ‘cái tát yêu chúc mừng’. Nhưng với không ít người khác thì đó là cách bóng gió mỉa mai.

Có lẽ do bực mình, một thời gian sau ông ta cho đổi lại chức danh trên danh thiếp là giám đốc. Dù có chút áy náy nhưng ông muốn yên. Nhiều người cho rằng ‘khiêm tốn’ như vậy mới bình thường. Nhưng không, chính ông lại gặp phải tình huống không bình thường…

Trong một dịp tiếp xúc xã giao tại một cuộc triển lãm, có hai cấp trưởng thuộc quyền cùng đi với ông. Sau nghi thức trao danh thiếp, người đại diện công ty triển lãm nọ, do không biết ai là ‘sếp’, đã lịch sự xin lỗi ba vị khách của mình rồi nửa hỏi nửa dò: Thưa…tổng giám đốc công ty ta có ở đây chứ ạ? Trong lúc hỏi như vậy người này lại nặng cái nhìn về phía người đàn ông có vẻ lịch sự nhất (đang ngồi giữa, hơi thấp xuống một tí). Thoáng bị bất ngờ, vị “tổng giám đốc” (đang ngồi bìa) nói nhanh: Thưa tôi đây! Sự bắt đầu như vậy đã làm cho cả hai đằng bị mất tự nhiên… Một sự cố không đâu và không do lỗi của ai, nhưng câu chuyện sau đó có phần nhạt hơn mong đợi. Tại sao có sự cố đáng tiếc này? Là vì, danh thiếp của vị “tổng giám đốc” đã được ghi khiêm tốn là “giám đốc”, và danh thiếp hai vị “sếp dưới” kia ghi là “manager”!

Câu chuyện trên đây hơn ba phần tư là thật và non một phần tư được hư cấu cho có tình tiết vì mục đích minh họa. Trong thực tế tiếp xúc và làm việc, những tình huống không biết “sếp” là ai như vậy có lẽ nhiều. Đặc biệt khi ta gặp những danh thiếp ghi tiếng Anh chung chung là manager, senior manager hay director. Chuyện chẳng có gì mà rối này, nếu đã thành vấn đề đâu đó cho nhiều người, có thể là do ta chưa biết, hoặc do biết rồi nhưng ngại áp dụng, hoặc cũng có thể do tư duy theo lối mòn. Vậy nói sao cho đúng đặng đôi đường? Xin nêu hai cách tiếp cận để lý giải: Một là từ cấu trúc tổ chức doanh nghiệp, và hai là từ Luật Doanh Nghiệp.

Theo cấu trúc tổ chức công ty trong quản trị hiện đại, cụ thể là các hình thái tổ chức theo chức năng tham mưu và ma trận, các doanh nghiệp thường hình thành bộ khung quản trị theo hệ thống giám đốc. Một hệ thống giám đốc như vậy đứng đầu sẽ là tổng giám đốc. Các chức danh dưới đó thuộc về chức năng, bộ phận, nhà máy, xí nghiệp, dự án, công trình hay chương trình, v.v… thì đứng đầu là các giám đốc. Chính nhờ có nhiều giám đốc hơn, nên công tác quản trị (hoạt động quản trị) được kéo xuống sâu hơn trong tổ chức doanh nghiệp. Và khi các “head” (cấp trưởng) này thực hành công tác quản trị (thực thi chức trách) họ sẽ thể hiện tốt hơn vai trò của mình, vừa năng động sáng tạo vừa có trách nhiệm rõ hơn, cao hơn… Nhiệm vụ của công ty do vậy sẽ được đặt lên vai của nhiều “quản trị viên” chứ không chỉ có một. Nói khác đi, ta có một hiện thực quản trị đồng chuyển chứ không chỉ có kéo. Quá trình đó diễn ra sinh động và thích thú, đến gần với một cấu trúc sinh học (biological structure).

Cách tổ chức cũ (còn phổ biến ở ta), ngược lại, quá tiết kiệm chức danh. Các vị trí ‘top” trong hệ thống (đôi khi có qui mô khá lớn) vẫn chỉ được gọi là trưởng. Ví dụ, trưởng phòng, trưởng trung tâm… Cách này có đặc điểm quyền lực tập trung “cứng”, cho cảm giác tôn ti trong một bối cảnh gồm thủ trưởng và cấp thừa hành. Có lẽ vì thế mà người ta gọi thực trạng quản trị đó là “kéo” (chỉ có một giám đốc làm quyết định).

Do cấu trúc tổ chức phổ biến hiện nay là quản trị hiện đại, người đứng đầu công ty là tổng giám đốc không còn lạ. Tuy nhiên, những ai chưa muốn gọi thẳng như vậy hoặc các công ty được tổ chức theo cấu trúc cổ điển (cấu trúc kéo) cũng cần có cách gọi phù hợp hơn, là Giám đốc điều hành, hay ít ra cũng nên để rõ trong danh thiếp là Giám đốc Công ty. Hệ thống các chức danh trong tổ chức cần được nghiên cứu thiết đặt làm sao để bộ máy họat động tối ưu. Hẹp quá sẽ làm cho tổ chức bị co cụm, nhưng hào phóng quá lại có thể làm giảm hiệu lực động viên. Thông thường, trong một công ty trung bình, các mảng tài chánh – kinh doanh – sản xuất – nhân sự là các bộ phận cần có giám đốc, hay ít ra đó là các vị trí ưu tiên sẽ được đặc cách giám đốc. Doanh nghiệp có tổ chức và hoạt động phức tạp sẽ có yêu cầu cao hơn.

Còn dựa vào Luật Doanh Nghiệp (LDN) để lý giải vấn đề là thế nào? LDN của ta cũng đã dự liệu cho các hình thái tổ chức quản trị ưu việt, thể hiện nhất quán về lời lẽ tại tất cả các điều khỏan liên quan. Theo đó, có một gợi mở về cách gọi chức danh quản trị cấp cao này bàng bạc trong văn luật là “Giám đốc (Tổng giám đốc)”. Như vậy, bằng lối văn diễn đạt bình thường ta cũng có thể nói (và hiểu) là “Giám đốc tức Tổng giám đốc” (xin tham khảo LDN).

Vậy LDN cũng gián tiếp khuyến khích một cơ chế quản trị hiện đại mà vị tổng giám đốc là chức danh “sếp” điều hành cao nhất của công ty. Vấn đề còn lại là nên bố trí các chức danh giám đốc cùng lúc, hay nên tổ chức hệ thống trước rồi chọn lúc chín muồi mới tuần tự bổ nhiệm (hay đặc cách) giám đốc vào. Cũng vậy, cho dù trong công ty chưa có chức danh giám đốc nào thì việc gọi ngay vị “sếp” điều hành công ty là tổng giám đốc vẫn là cách chuẩn. Điều này cũng cần thiết và thuyết phục ngay cả với công ty mới thành lập. Ngày nay, tại các công ty có huy động ngọai lực (outsourcing), dưới các giám đốc đôi khi chẳng có quân!

Dù có đề cập, bài này chủ yếu lý giải vấn đề gọi danh “sếp” mà không bàn sâu đến lãnh vực tổ chức quản trị công ty. Tuy vậy, các công ty mới thành lập hay chuyển đổi ở ta hiện nay rất nên tìm hiểu sâu hơn các cấu trúc tổ chức quản trị hiện đại, các mô hình thiết đặt về chức danh, tùy theo tính chất hoạt động và khổ cỡ công ty, nhằm đạt hiệu lực tối ưu.

Khác với giám đốc trung gian chấp hành, tổng giám đốc có vai trò lèo lái một thực thể, dù là nhỏ hay to. Thế nhưng lại có sự hiểu lầm. Xin nêu thêm một tình huống có thật khác. Bối cảnh lần này là giữa một tổng công ty (TCT) và công ty thành viên đã cổ phần hóa… Do xem việc công ty cổ phần sử dụng chức danh tổng giám đốc là ‘phạm húy’, một hôm vị ‘tổng giám đốc TCT’ mời ông tổng giám đốc công ty cổ phần lên làm việc. Sau dăm ba câu chào hỏi và làm việc qua loa, vị ‘tổng lớn’ bất ngờ quay sang hỏi khó ông ‘tổng nhỏ’: “Nếu anh mà tổng giám đốc thì tôi là gì?…”. Tưởng vậy là chẳng yên! Nhưng không, lần này vị tổng giám đốc công ty không chịu ‘tháo lon’ như trường hợp trước. Thay vì trả lời, ông ta lịch sự đặt lại câu hỏi: “Thưa Tổng Giám Đốc, ở TCT có Chủ tịch Hội đồng Quản trị, vậy thì tại công ty tôi bây giờ gọi chức danh đó là gì ạ?”

Chuyện có thể chưa dừng ở câu đáp trên đây, nhưng đó là một câu đáp có giá trị… hóa giải.

Huy Nam, 2003

 

CEO và bối cảnh

CEO và bối cảnh

Có lẽ ai trong chúng ta cũng đã hơn một lần nghe nhắc đến CEO. Nhưng ý nghĩa và gốc gác của ‘chiếc ghế’ này thế nào thì chắc ít người được biết. Nền kinh tế hội nhập càng sâu thì yêu cầu quản trị cấp cao trong doanh nghiệp càng tăng lên, CEO sẽ tiếp tục được nhắc đến nhiều, được ngưỡng mộ hơn. Vậy CEO là gì và họ là ai vậy?

CEO hay C.E.O. được viết tắt từ Chief Executive Officer. Cụm từ này ngay trong tiếng Anh (đúng ra là tiếng Mỹ) đã kén nghĩa và được sử dụng một cách chọn lọc. Do vậy, nếu ta dùng CEO để hiểu và gọi chức danh ‘tổng giám đốc’ (TGĐ) một cách đại trà thì e rất dễ bị ngộ nhận. Tại sao vậy? Cho dù CEO được giải thích ‘là nhân vật điều hành cao nhất trong doanh nghiệp’ thì chức danh này chỉ có trong một bối cảnh doanh nghiệp nhất định thôi chứ không phải tất cả. Nói khác đi, có thể hiều CEO là TGĐ, nhưng ngược lại thì không, TGĐ không hẳn là CEO. Thông tin dưới đây, là cách dùng của người Anh và Mỹ, như một gợi ý để ta nhìn sâu vào cái tương thích, giúp người sử dụng rõ hơn khi tự giới thiệu về mình…

Có thể nói ngay rằng CEO gắn liền với bối cảnh doanh nghiệp cổ phần. Thoạt tiên, đây là sự phân công (có tính nội bộ) giữa các thành viên hội đồng quản trị (HĐQT/ board of directors/ BOD). Nhưng không đơn giản chỉ có vậy, vì cách xưng danh sẽ còn khác nhau tùy theo trường hợp. Điều này lại buộc ta phải tìm hiểu thêm về bản chất cơ cấu HĐQT trong công ty cổ phần; đồng thời, cũng nên biết đôi nét (khác nhau) về cách gọi danh ‘sếp tổng’ và về vai trò của HĐQT theo quan niệm của Anh và Mỹ.

Trước tiên, để việc tiếp cận có đầu có đuôi, ta hãy xem cách gọi của Anh và Mỹ đối với vị ‘sếp’ trực tiếp điều hành hoạt động hằng ngày của một doanh nghiệp (nói chung) là gì. Một cách tổng quát, người Anh gọi chức danh ‘tổng điều hành’ này là Managing Director, nhưng người Mỹ thì lại gọi là President, bất kể đó là loại hình doanh nghiệp gì, là lớn hay nhỏ. Tại các nước khác, đặc biệt là các nước nói tiếng Anh, do có các quan hệ pha trộn, họ sử dụng hai đặc ngữ này theo cách hoà hợp, lúc theo Anh, khi theo Mỹ. Còn tiếng Việt ta có thể gọi chung Managing Director và President là ‘giám đốc điều hành’ hay TGĐ. Riêng cách tổ chức công ty cổ phần phức tạp hơn (có sự hiện diện đồng thời nhưng phân lập giữa cơ cấu chủ sở hữu và cơ cấu điều hành) nên cách gọi chức danh cũng phân biệt hơn, và danh xưng CEO dù có từ bối cảnh đó thường cũng không được gọi lẻ loi.

Trở lại HĐQT… Một cách ngắn gọn, nếu ở Anh HĐQT được bầu ra để ‘run a company’, tức để điều hành công ty, thì ở Mỹ cơ cấu này thường là để đề ra chính sách và bổ nhiệm các chức sắc điều hành doanh nghiệp. Vì HĐQT ở Anh được xem là cơ quan điều hành, vị TGĐ cũng thường là người được chọn trong các thành viên HĐQT. Người này được gọi là Chief Executive Director (gọi tắt là Chief Executive) tức Managing Director. Có lẽ chính vì vậy mà ở đó (ở Anh) chủ tịch HĐQT ít quan trọng hơn giám đốc điều hành (TGĐ). Thế nhưng chủ tịch HĐQT cũng có thể đồng thời là TGĐ. Lúc ấy vị này đương nhiên đã là Chief Executive và chức danh của ông ta sẽ được ghi là ‘Chairman and Managing Director’, là ‘chủ tịch kiêm giám đốc điều hành’ (họ không gọi Chairman and Chief Executive). Đây là cách khác với Mỹ, vì trường hợp này ở Mỹ gọi là ‘Chairman, CEO’ (sẽ nói ở phần dưới). Do HĐQT trong công ty cổ phần nguyên thủy ở Anh được giải thích là một ‘nhóm các giám đốc điều hành công ty’, nên board of directors có thể được hiểu là ‘hội đồng các giám đốc’ (ban giám đốc). Tóm lại, trong một công ty cổ phần ở Anh, trạng thái chức danh quản trị điều hành có thể là: (1) Có Chairman và có Chief Executive (tức Chief Executive Director) riêng; (2) Chỉ có Chairman and Managing Director; (3) Có thể có Chairman và Managing Director thuê ngoài.

Ở Mỹ chuyện có hơi khác… Do HĐQT không nhất thiết là cơ cấu trực tiếp điều hành công ty nên rất ít thành viên trong HĐQT làm việc ‘full time’ tại công ty. TGĐ có thể được thuê ngoài và chức danh này được gọi là President (ở Anh là Managing Director). Có lẽ do đặc điểm TGĐ ‘làm thuê’ như vậy, nên ở Mỹ President được cho là ít quan trọng hơn Chairman (chủ tịch HĐQT). Trường hợp HĐQT cử một thành viên đảm nhiệm việc điều hành công ty thì người này sẽ mang chức danh là Chief Executive Officer, và lúc đó ông ta xưng là ‘President, C.E.O.’. Chief Executive Officer như vậy xuất phát từ cách gọi của Mỹ (ngưới Anh cũng thừa nhận vậy). Nếu công ty được điều hành bởi chính vị chủ tịch thì lúc này người Mỹ gọi là ‘Chairman, C.E.O.’ (như Chairman & Managing Director ở Anh). Xin mở ngoặc, người Việt ta do quen dùng từ ‘chủ tịch’ cho cả Chairman lẫn President nên trong việc nghiên cứu du nhập tổ chức doanh nghiệp dễ có sự lẫn lộn giữa hai chức danh khác biệt này. Việc này có thể dẫn đến các quy định và ứng dụng sai một cách đáng tiếc. Thật ra chỉ công ty cổ phần mới có chairman (chủ tịch), các trường hợp họ dùng president thì nên biết ngay đó là Managing Director và cần hiểu đúng là giám đốc điều hành. Tóm lại, chức danh quản trị điều hành trong công ty cổ phần (corporation) ở Mỹ có thể có các dạng sau: (1) Có Chairman và có CEO riêng (cả hai cùng là thành viên HĐQT và vị CEO sẽ xưng là ‘President, CEO); (2) Chỉ có Chairman kiêm CEO (và vị này xưng là ‘Chairman, CEO’); (3) Có Chairman và có President thuê ngoài.

Thông tin trên đây cho thấy, dù hiện nay việc sử dụng qua lại có làm nhạt đi sự khác biệt, chính Mỹ mới là nơi cho ra lò đặc ngữ CEO. Theo định nghĩa của Wall Street thì CEO là thành viên vừa có trách nhiệm triển khai chính sách của HĐQT vừa giữ nhiệm vụ trực tiếp điều hành cao nhất của công ty. Thế cho nên, nhiều vị Chủ tịch HĐQT kiêm TGĐ ở Mỹ khi ghi chức danh của mình họ còn kỹ lưởng là Chairman, President and CEO, như trường hợp Bà Virginia M. Rometty của IBM. Mặt khác, cho dù cách hiểu có đã vượt rào thế nào thì ta cũng không nên quên rằng CEO có nguồn gốc từ công ty cổ phần. Ngoài ra, do CEO có bản chất như ‘sự phân công nội bộ, cần lưu ý khi in ấn cái ‘tước’ này chỉ được ghi sau chức danh chính, là ‘President, CEO’ hay ‘Chairman, CEO’, chứ không ai để CEO lẻ loi.

Đến đây thiết nghĩ ta cũng nên bàn một chút về chairman. Nếu người Anh quan niệm ông chủ tịch đơn giản như một vị trí ‘cây cao bóng cả’, chỉ là người chủ tọa các buổi họp hội đồng, thì người Mỹ không vậy. Chairman trong công ty cổ phần ở Mỹ trực diện với công cuộc làm ăn hơn, họ thiên về làm việc hơn là chỉ giữ vai trò tượng trưng. Do vậy, nếu ở Anh chairman có thể là một thành viên làm việc bán thời gian thì ở Mỹ chairman thường làm việc toàn thời gian, là ‘cấp quản trị có quyền quyết định cao nhất’ của công ty. Chủ tịch, một mặt lãnh đạo hội đồng quản trị trong việc xác lập các mục tiêu chiến lược, mặt khác giữ nhiệm vụ đôn đốc để các cấp điều hành thực hiện và hoàn thành các mục tiêu này. Thường thì Chairman trong các công ty lớn không trực tiếp điều hành công ty, nhưng trước khi leo lên được chiếc ghế đầy quyền lực này họ đã kinh qua các chức vụ điều hành cấp cao (cụ thể là President, CEO). Đối với công ty nhỏ thì chairman thường kiêm luôn president, và đây chính là trường hợp ‘Chairman, CEO’ như đã nói ở trên.

Như vậy, một sự giới thiệu ‘sếp’ (trên danh thiếp chẳng hạn) mà chỉ độc có CEO thì, hoặc ta đã ghi thông tin không đầy đủ, hoặc bị nhầm. Tốt hơn, nên hiểu cái hàm này như trường hợp “kiêm nhiệm”, thế mới có ‘President, CEO’ hay ‘Chairman, CEO’.

 

Hội đồng Quản trị – Vấn đề Thực vào Đạo

Hội đồng Quản trị
Vấn đề Thực và Đạo

Trong môi trường làm ăn thực thụ, có lẽ chẳng ai nghi ngờ gì vai trò và trách nhiệm của Hội đồng Quản trị trong các công ty cổ phần. Hội đồng Qủan trị (HĐQT) là ‘bộ sậu’ làm việc vì hiệu quả của công ty và quyền lợi cổ đông, là cơ cấu thường trực của Đại Hội Đồng Cổ Đông (ĐHĐCĐ). Cổ đông đã tin tưởng đặt lên vai họ trách nhiệm đứng ra lãnh đạo và chăm sóc họat động công ty nhằm thu đạt hiệu quả tối ưu. Bù lại các thành viên HĐQT sẽ được tạo điều kiện làm việc và nhận thù lao xứng đáng. Lẽ thường là vậy, nhưng thực tế nhiều khi …sóng gió.

Tại nhiều cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên, không ít cổ đông có thể chẳng quan tâm hay có thể nói là rất xuề xòa về nhiều mặt họat động làm ăn, từ thực tế quản lý công ty đến các kế họach kinh doanh hay giải pháp đầu tư mở rộng phát triển thị trường… nhưng họ lại tham luận khá sâu về khoản chi phí hoạt động và thù lao dành cho HĐQT. Sự việc lắm khi ‘nặng’ đến độ gay gắt, làm cho nhiều thành viên HĐQT đâm ra ‘ớn’ mỗi khi phải đem chuyện này ra bàn hoặc để xin ý kiến cổ đông! Tại sao và từ đâu mà nên chuyện? Là bởi vào các cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên ấy, công ty cần thông qua kế hoạch (dự kiến) cho năm tài chánh trước mắt, trong đó có khoản chi phí dự trù (thường là tối đa) dành cho HĐQT. Cách tính khỏan này (thời điểm 2003) có thể khác nhau tùy nơi. Nhiều công ty dự trù theo một bách phân (%) trên tổng doanh thu thuần, ví dụ 0,2% hay 0,3% trên doanh thu thuần. Các công ty khác thì đưa ra một bách phân (lớn hơn) dựa trên lợi nhuận ròng, ví dụ 2% hay 3% trên lợi nhuận sau thuế. Chính từ khác nhau này mới có chuyện…

Tuy gọi chung là ‘có chuyện’ nhưng vấn đề chính là, rất nhiều ý kiến phản bác cách thức tính phần trăm dựa trên doanh thu thuần. Những người không đồng ý cách tính này cho rằng ‘doanh thu mà không có lợi nhuận thì có nghĩa lý gì”. Nhiều phát biểu hùng hồn còn ‘lưu ý’ các thành viên HĐQT “phải có trách nhiệm về hiệu quả, trách nhiệm với cổ đông”; rằng “công ty lỗ mà HĐQT vẫn có tiền xài ư?”… Ý kiến nhẹ nhàng hơn thì “không ai tiếc gì với HĐQT, nhưng không thể có chuyện cổ đông chưa có gì mà các thành viên HĐQT đã ‘xài trước’, phải ‘sòng phẳng’, có lời mới được hưởng!”… Nói chung, luồng ý kiến này cho rằng chi phí hoạt động HĐQT phải được tính trên ‘lợi nhuận ròng’ chứ không thể tính trên ‘doanh thu thuần’.

Thọat nhìn dễ nghĩ cách tính trên lợi nhuận ròng là hợp lý, hoặc cứ tưởng hai cách tính chẳng có mấy khác biệt. Nhưng không, thử thách và khắt khe lắm đấy! Là bởi, đây thật ra không khác cách nói “phải làm có thì mới được ăn, không thì nhịn!”. Chính vì thế mà tình hình đôi khi căng đến mức súyt …đụng độ. Có vị thành viên HĐQT (đang cùng ngồi ghế cử tọa dự họp như các cổ đông khác), chẳng cần xin phép chủ tọa, đã đứng phắt dậy bộc bạch ngay bức xúc của mình rằng, “nếu cạn tàu… như vậy thì chẳng ai dại gì làm thành viên HĐQT”. Ông ta nói đúng! Anh ‘đụng’ quá mạnh (chứ không phải chỉ ‘chạm’) đến lòng tự trọng của họ nên buộc họ phải phản ứng. Với nhiều thành viên HĐQT hết mình vì công ty thì đây là câu chuyện cười ra nước mắt. Ta sẽ xem tại sao như vậy gọi là ‘cạn tàu…”. Nhưng để rõ vấn đề hơn, trước tiên hãy xem HĐQT là ai vậy?

Lọai trừ một ít ngoại lệ hình thức, thành viên HĐQT được tín nhiệm đại diện cho quyền lợi cổ đông. Họ là những người ưu tú được chọn lọc để đứng ra gánh vác việc tổ chức hoạt động của công ty. HĐQT (Board of Directors – BOD) là một cơ cấu ‘tập trung’ về trách nhiệm và quyền lực trong công ty cổ phần. Đó là một cơ quan làm việc thực thụ chứ không phải ‘nhẹ nhàng’ như Đại Hội Đồng Cổ Đông (là cơ cấu nền tảng mặc định). Các thành viên HĐQT là các nhà lãnh đạo quản trị (các directors) đang làm việc vì (và cho) công ty. Tùy theo sự phân công hoặc thu xếp, họ có thể làm việc hàng ngày hoặc làm theo gói nhiệm vụ. Họ có thể tự ứng cử hay được đề cử, nhưng nhất thiết phải được bầu, và thường là bầu kín theo nhiệm kỳ. Khuynh hướng mới còn khuyến khích cả những người không phải là cổ đông cũng có thể đứng trong cơ cấu này… Bên cạnh luật lệ chung, nhiều công ty còn ghi trong điều lệ các tiêu chuẩn và đủ thứ ràng buộc với các thành viên HĐQT. Xin mở ngoặc, theo quan điểm khởi thủy về công ty cổ phần, HĐQT đã là bộ máy triển khai họat động của doanh nghiệp rồi, chứ không đợi đến “ban giám đốc”. Do vậy mới có cách gọi đây là “board of directors” và các thành viên là “director”. Về sau, khi ngành quản trị học phát triển theo hướng chuyên nghiệp hóa, mới cơ cấu thêm chức danh C.E.O. (chief executive officer).

Hiểu như trên đây thì thành viên HĐQT là những người “trên sàng” và sẽ còn tiếp tục được sàng lọc (bỏ phiếu tín nhiệm). Quá trình đó các cổ đông đã chọn ‘thuê’ họ rồi (nhưng nói theo ngôn ngữ dân chủ là ‘bầu’). Vậy khi họ đã được đặt vào vị trí phục vụ công ty thì công ty phải ‘trả’ cho họ, hoặc là lương hoặc là thù lao (tùy theo cách gọi hay xác định), một cách xứng đáng và trân trọng chứ! Ngòai ra, còn phải dự trù chi phí để họ làm việc.

Đây không phải hình thức thưởng hay giao khóan mà là giao việc. Khi ta đã tin và giao nhiệm vụ cho họ với đủ thứ thủ tục và ràng buộc thì tại sao lại bắt họ đợi đến cuối năm xem công ty có lời hay không thì mới trả tiền? HĐQT là “sếp” từ Tổng Giám Đốc trở xuống, vậy đừng xem nhẹ và không nên có cách hành xử làm ảnh hưởng đến tư thế làm việc của các thành viên trong cơ cấu này. Theo lẽ sòng phẳng, họ cũng cần ‘có thực thì mới vực được đạo’. Tổng Giám Đốc và nhân viên có lương thì họ cũng phải được chu cấp, thoải mái một tí là đằng khác, để họ hết mình vì công ty chứ sao lại gò bó? Đây chẳng là nhận định gì mới nếu ta thử đặt vài tình huống: Một, giả định ta sẽ đi thuê một Tổng Gíam Đốc và ra điều kiện với ông ta rằng ‘ông chỉ hưởng lương khi nào công ty có lời và trên một bách phân của lợi nhuận cuối cùng’ thì liệu có ai dám nhận? Hai, giả định ta sẽ duyệt cho HĐQT chỉ được trích phí trên lợi nhuận, và nếu chẳng may một năm nào đó công ty không có lợi nhuận, thậm chí lỗ, thì lấy gì để HĐQT hoạt động?

Đến đây vấn đề có thể đã rõ hơn. HĐQT gánh vác chuyện công ty thì công ty phải gánh vác chi phí và có chế độ tương xứng ngay trong quá trình họ làm nhiệm vụ. Thế mới sòng phẳng. Cách thử thách họ phải làm được mới hưởng là không sòng phẳng. Làm được nhiều sẽ được thưởng thêm kia mới đúng. HĐQT là một yếu tố nhập lượng (input) đóng góp vào quá trình làm ra lợi nhuận cho công ty thì cần phải nhận được phí và, khi tính tóan lời lỗ, chi phí này cần được thừa nhận. Rất tiếc, vấn đề vừa đề cập nay chưa rõ ràng sòng phẳng, chưa được nhìn nhận hợp lý.

Một công ty cổ phần mạnh cần một HĐQT có ‘công suất’ mạnh. Vậy thì không nên tiết kiệm ‘xăng’. Việc cấp xăng trong quá trình ‘xe’ chạy là đúng lẽ để mong đạt đích và tiến xa hơn. Đừng thử thách chiếc xe không xăng… Vì không xăng thì làm sao nó có thể chạy tới đích để được …đổ xăng?!

Huy Nam, 2003

 

Đừng tin VDL

Đừng tin “vốn điều lệ”

Hơn hai mươi năm kể từ khi có Luật Công ty 1990, câu hỏi vốn điều lệ là gì nay vẫn còn là vấn đề. Vốn điều lệ là gì, để làm gì, đó là con số nào, cách hiểu và thực hành ra sao, gần đây một lần nữa lại được xới lên. Việc triển khai thực hiện trong điều kiện như vậy khó mà trơn tru, lại đã tạo ra những cách hiểu và làm có hơi hướm ‘nội địa’ kém lý giải.

Liệu một doanh nghiệp “tân binh” vốn điều lệ 500 tỉ có lớn hơn một công ty thâm niên có vốn điều lệ chỉ 400 tỉ nhưng vốn chủ sở hữu (được tích từ các khoản) đã là 1.000 tỉ? Nỗ lực chốt giữ con số gọi là “vốn điều lệ” và cài chặt nó vào mệnh giá cứng “mười ngàn” để quản lý, hay dựa vào đó để đánh giá và đặt ra các tiêu chí về qui mô, có thể nói là cách làm chưa giống ai và dễ gây ảo tưởng. Cuộc đua “tăng” vốn điều lệ bằng bút tích (bookkeeping exercise) để làm “to” doanh nghiệp, hay việc sử dụng con số này làm tiêu chí phân loại ngân hàng, để xét niêm yết chứng khoán là các ví dụ.

Vậy vốn điều lệ (ở ta) là cái gì mà người ta tin dữ vậy? Có thể nói đó chưa là gì cả, ít ra là về mặt tài chánh doanh nghiệp. Đó chỉ có thể là dư âm hay khúc đuôi của nếp quản lý tiền kiểm còn sót lại. Về mặt ngữ nghĩa, hầu như chỉ có ở Việt Nam mới có khái niệm vốn điều lệ được tô đậm (nghe có vẻ thuật ngữ) là “charter capital”, được định danh và chốt lại bằng một số tiền cứng duy nhất. Sở dĩ có thực tế bất ổn và lúng túng kéo dài này (thời điểm 2012) là do ta chưa đặt đúng vấn đề, chưa có câu trả lời hội nhập cho câu hỏi việc khai vốn trên bản điều lệ cần thế nào và để làm gì? Việc phân định sự khác nhau, làm rõ các yêu cầu, giữa trách vụ quản lý thực thể với việc kiểm soát và giám sát tài chánh doanh nghiệp cũng chưa mạch lạc.

Theo lý lẽ phổ biến, việc khai vốn trên bản điều lệ doanh nghiệp cổ phần chủ yếu là việc thể hiện yếu tố nền tảng của công ty. Nền tảng đó là vốn cổ phần hay lượng cổ phần được qui ra tiền. Nếu cổ phần có mệnh giá thì đó là tổng mệnh giá. (Việc cổ phần có mệnh giá hay không và các khía cạnh kỹ thuật liên quan đến mệnh giá là vấn đề pháp lý ở ta còn bỏ ngõ). Cho dù có được qui ra tiền, đại lượng cổ phần vẫn luôn được thể hiện song song trên điều lệ. Do cổ phần là đơn vị xác nhận quyền sở hữu của cổ đông trong công ty, việc ghi nhận số cổ phần trên điều lệ là cơ sở xác định quan hệ quyền lợi và nghĩa vụ (quan hệ dân sự) giữa các cổ đông với nhau và với công ty. Việc này đồng thời liên quan đến trách vụ quản lý thực thể của cơ quan đăng ký kinh doanh.

Lượng vốn (là tổng mệnh giá hay tổng số cổ phần) có thể chỉ mới là một con số đăng ký và “được phép” (authorized) theo dự trù của doanh nghiệp, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp mới thành lập. Doanh nghiệp có thể đăng ký 10 nhưng chỉ huy động trước mắt có 2. Những người sáng lập có thể góp ngay một tỉ lệ và sẽ tiếp tục góp theo.tiến độ cam kết, hoặc họ có thể huy động bên ngoài. Việc đăng ký và gọi vốn (call) theo lịch trình như vậy tạo ra các khoản vốn có tên gọi khác nhau (chứ không chỉ có một), được ghi nhận và theo dõi theo tiến độ góp thực tế (xem phần sau). Điều này là cần thiết, nhằm đáp ứng nhu cầu sử dụng vốn phù hợp với dự án hay kế hoạch sản xuất kinh doanh có thể kéo dài nhiều năm thay vì ôm khối tiền từ đầu. Công ty có trách nhiệm báo cáo và công khai các thông tin liên quan đến việc gọi vốn như vừa nói và cơ quan phụ trách đăng ký kinh doanh sẽ theo dõi quá trình này. Như vậy, khái niệm vốn ở đây chưa hẳn là tài chánh công ty.

Tài chánh công ty sẽ được sổ sách kế toán ghi nhận, và chỉ ở đó mới có tiền tươi thóc thật. Các thông tin về nguồn vốn, tài sản, tình hình hoạt động, tình trạng sức khỏe của doanh nghiệp… sẽ có các hành lang khác chế định. Luật lệ về kế toán, kiểm toán, chứng khoán, hay các qui định về việc duy trì một qui mô vốn chủ theo pháp định (ví dụ ngành ngân hàng) sẽ được áp dụng. Các quan hệ làm ăn, việc đánh giá hay giám sát thực lực sẽ cần đi sâu vào sổ sách chứ không đơn giản chỉ tin điều lệ. Và lúc này chuyện bất ngờ có thể xảy ra: Nếu tốt và bình thường, vốn theo điều lệ (tổng mệnh giá góp đủ) chỉ là phần khiêm tốn trong tổng nguồn vốn chủ sở hữu (equity). Nếu xấu và là chuyện bất thường thì vốn theo điều lệ có thể “to” hơn nhiều nguồn chủ sở hữu thực (tình trạng thua lỗ). Hoặc cũng có thể có tình tiết vốn ghi trên điều lệ thi to nhưng thực góp lại rất nhỏ (chưa góp đủ). Trong cả ba trường hợp vừa nêu có thể thấy vốn ghi trên điều lệ chỉ là danh nghĩa (theo đúng nghĩa là nominal value).

Tuy không có ý nghĩa đo lường tài chánh, quy định ghi vốn trên điều lệ có ý nghĩa để xác lập nguồn sống và đời sống của pháp nhân doanh nghiệp, làm cơ sở kết nối với các hành lang luật lệ khác, đặc biệt là luật lệ về chứng khoán. Quan trọng hơn, đây là căn cứ xác lập lai lịch của một thực thể từ lúc khai sinh cho đến khi nó rời cuộc chơi doanh nghiệp. Có thể ví pháp nhân doanh nghiệp cũng tương tự như con người; sự hiện hữu, sinh tồn, phát triển hay chết đi của nó đều cần được ghi nhận và cập nhật. Các nội dung có tính “lý lịch’ của doanh nghiệp do đó mới là thứ giới quản lý trật tự xã hội cần chú trọng.

Do yêu cầu là quản lý pháp nhân, có thể thấy các nước đi trước họ không quan trọng (không dùng thuật ngữ) vốn điều lệ với một số tiền chốt cứng như ở ta. Cách làm của Âu và Mỹ khá giống nhau. Vốn ghi trên điều lệ được gọi là “share capital” hay “capital stock”, là vốn cổ phần hay cổ phần vốn, ghi nhận quan hệ sở hữu dựa trên đơn vị cổ phần. Mục đích để ghi nhận lai lịch cổ phần (là nền tảng doanh nghiệp) với diễn tiến góp vốn từ lúc thành lập đến các thay đổi tăng giảm về sau… Ở giai đoạn thành lập, việc ghi nhận và báo cáo được thực hiện minh bạch theo luật bằng các khoản phân biệt gồm: Vốn cổ phần hay cổ phần được phép huy động (authorised share capital); vốn cổ phần được phát hành (issued share capital); vốn cổ phần được cam kết mua (subscribed capital); vốn cổ phần đã có lệnh góp (called up share capital); và vốn đã góp đủ (paid up share capital). Các số liệu này có giá trị thông tin như nhau, nhưng loại cuối cùng có số tuyệt đối nhỏ nhất mới là vốn đã góp thật sự. Tuy nhiên, cần nhớ đây cũng chỉ mới là tổng mệnh giá đã góp đủ.

Phần thặng dư (premium hay paid in surplus) sẽ được ghi nhận trong sổ sách kế toán. Về mặt tài chánh, khoản này không có gì khác khoản tổng mệnh giá cả vì cả hai đều là vốn góp của cổ đông (contribution). Đã là vốn thì việc chuyển thặng dư qua tổng mệnh giá để gọi là tăng vốn thực ra chẳng có ý nghĩa gì. Việc này lại có thể chạm tới các vấn đề về chuẩn mực mà nếu không đồng bộ sẽ tạo ra những chao mờ làm xấu môi trường. Hơn nữa, đối với các định chế không mệnh giá (no par hay without nominal), vốn góp của cổ đông không có sự chia cắt thì lấy đâu ra thặng dư để mà tăng vốn?

Việc đặc cách vốn điều lệ thành “khoản tiền cái“ đã từng cho suy nghĩ khoản thặng dư là lợi nhuận, có thể đem chia hoặc rút ra khỏi công ty một cách đơn giản như cách làm của vài trường hợp cổ phần hóa trước đây.

(2012)

 

Bỏ TNHH được không

Nhân việc rà soát lại Luật Doanh nghiệp: Bỏ TNHH được không?

Khác biệt cơ bản giữa loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) và công ty cổ phần (CP) theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam là về số thành viên, không có hội đồng quản trị, không có cổ phần. Ghi nhận từ thực tế cho thấy hai điểm sau đã bộc lộ ít nhiều bất cập, có phần ảnh hưởng đến sự vận động và phát triển của công ty.

Do không có hội đồng quản trị (HĐQT), bất kỳ chuyện lớn nhỏ nào công ty TNHH cũng phải thông qua hội đồng thành viên (HĐTV). Mà HĐTV lại gồm tất cả thành viên nên thực chất là cái gì cũng phải đem ra xin ý kiến tập thể. Vấn đề có thể gây khó ngay cho công ty có năm, mười thành viên chứ không cần đến năm mươi! Quá trình lãnh đạo điều hành công ty từ đó dễ gặp trở ngại, các quyết định bị chậm đi nhiều hay không thể. Trong khi với công ty CP, các quyết định quản trị điều hành, cả về chiến lược, đều giao cho HĐQT, đại hội đồng cổ đông chỉ thông qua các vấn đề lớn theo luật và/hoặc theo điều lệ. Bức xúc, có công ty TNHH đã phải tự cứu bằng cách dựng lên cái gọi là “ban thường trực” để có thể quyết nhanh một số việc. Nhưng do cần nhất trí (unanimous), điều này đôi khi chẳng dễ, và về mặt luật, đây là cách làm không mấy ổn, rất dễ bị vô hiệu.

Do không có cổ phần, việc tích lũy của công ty bị hạn chế. Công ty TNHH thường không có khái niệm lợi nhuận giữ lại, và khoản này phổ biến được hiểu là lợi nhuận chưa chia hay chưa phân phối. Đã gọi là chưa chia thì rất dễ bị chia. Mặt khác, do công ty TNHH ở ta việc đăng ký vốn được thực hiện với số tiền cứng (vốn điều lệ) và tỉ lệ sở hữu của thành viên cũng dựa trên tiền cứng (phần hùn) nên công ty không có vốn thặng dư (khoản dôi vốn – premium) như công ty CP. Đồng thời, do vốn góp là các khoản hùn cứng bằng tiền nên khi tăng vốn bằng cách tiếp nhận thêm thành viên mới có thể bị trở ngại về mặt kỹ thuật. Trong thực tế việc này đã xảy ra đó đây và có khi bế tắc.

Chẳng hạn, công ty TNHH “X” có vốn điều lệ 750 triệu đồng, gồm ba thành viên góp vốn bằng nhau là 250 triệu đồng và có tỉ lệ sở hữu là 1/3. Do có nhu cầu tăng vốn điều lệ lên 1 tỉ đồng, tăng 250 triệu đồng, ba thành viên của X đồng thuận tiếp nhận thêm một thành viên mới, với điều kiện thành viên mới này phải góp 350 triệu đồng, tức cao hơn 100 triệu (khoản premium) do giá trị công ty nay đã tăng. Tỷ lệ sở hữu nay là 1/4 cho mỗi người. Chuyện đơn giản vậy nhưng trong thực tế có nơi đã không thể xử lý được, do bài tóan đặt ra tình huống buộc công ty X phải ghi nhận đủ vốn thực góp 350 triệu đồng của thành viên thứ tư.

Là chuyện không ai muốn, nhưng những ca khó xử thế này lại thường buộc các công ty phải tìm cách “tự xử” theo cách riêng…

Là người đi sau, có điều kiện học tập kinh nghiệm của kẻ đi trước, thiết nghĩ ta cần nghiên cứu tham khảo và áp dụng việc tổ chức các loại hình doanh nghiệp sao cho đồng bộ. Ý này lâu nay đã được nhiều người nhắc đến và mới đây là tại hội thảo rà soát Luật Doanh nghiệp tại TPHCM hôm 24-8-2011.

Cùng một mục đích yêu cầu (để phục vụ cho việc quản lý và nhận dạng) luật công ty của Anh và Mỹ (xin lưu ý khái niệm công ty khác doanh nghiệp) đều không có cách ‘chia cắt’ giữa TNHH và CP như ở ta. Thay vào đó là sự liên thông với các ngưỡng phân biệt có tính điều kiện. Yếu tố ngưỡng đóng vai như cái mốc giới hạn giữa phân đoạn nội bộ (private) với đại chúng (public). Và, dù nội bộ hay đại chúng, đó đều là các pháp nhân (đã qua thủ tục thành lập pháp nhân doanh nghiệp gọi là incorporation hay inc.), đều là TNHH, đều có cổ phần và có hội đồng quản trị… Các điều kiện tiêu biểu phân biệt giữa nội bộ và đại chúng thường là: qui mô vốn, cách huy động vốn, số cổ đông, cách tính thuế thu nhập… Không thấy có sự phân biệt tách rời TNHH và CP như ở ta.

Ở Anh, loại nội bộ được gọi là “private company limited by share”, loại đại chúng là “public limited company”. Tương tự, ở Mỹ có “S corporation” là nội bộ và “C corporation” là đại chúng. Một ngưỡng phân biệt khác là về thủ tục IPO, với các tiêu chí và quy định ràng buộc bởi các luật lệ về chứng khoán. (Xin xem chi tiết ở bài Thế nào là công ty đại chúng). Tùy theo luật mỗi nước, công ty nội bộ còn có thể có các quy định rất chi tiết như: vốn theo cổ phần phải góp đủ khi đăng ký (fully paid up), vốn góp đủ này có thể chỉ cần 1USD, số thành viên quản trị (director) của công ty có thể chỉ một, cổ đông cũng có thể chỉ một người, không cần thư ký công ty. (Cũng nên biết là đối với công ty đại chúng chức danh thư ký công ty bắt buộc phải có vì vị trí này rất quan trọng)…

Công ty nội bộ (private company) cũng không nhất thiết là loại hoạt động vì lợi nhuận. Do vậy, luật lệ các nước đã đặt ra các hình thức phù hợp để đáp ứng các hoạt động theo yêu cầu thực tế của xã hội và/hoặc tạo thuận lợi cho chủ thể sở hữu khi thành lập. Điển hình như loại công ty “private company limited by guarantee” ở Anh là loại chủ yếu dành cho các hội đoàn và hoạt động thiện nguyện. Ở Mỹ có loại LLC (limited liability company), là doanh nghiệp có cấu trúc kết hợp giữa dạng công ty và doanh nghiệp hợp danh (xem Ẩn số Động lực trong Phát triển Kinh tế, Huy Nam, NXB Thanh Niên, 2007). Thoạt nhìn, LLC dễ được xem là công ty TNHH, nhưng thật ra nó có một số “cá tính” khá đặc thù và ‘không giống ai’. Được gọi là “công ty” (company) nhưng LLC lại chưa có pháp nhân, nghĩa là chưa được incorporated.

Luật các nước cũng có các thiết chế riêng cho các công ty hoạt động vì lợi ích cộng đồng (community interest companies – CIC); công ty tự quản và tự phục vụ do tập thể cư dân một nơi lập ra để quản lý khu căn hộ của họ (flat management companies). Địa bàn hoạt động và cổ đông của loại công ty này do đó chỉ giới hạn trong phạm vi khu đó.

Có thể nói loại công ty TNHH ở ta vừa có sự trùng lặp (về nội dung và điều kiện), vừa có vẻ thừa (không có TNHH thì chọn CP cũng chẳng sao), lại vừa thiếu (thiếu sự đồng bộ: đã là công ty có pháp nhân và TNHH nhưng vẫn là loại hùn vốn). Do vậy, nếu có thể tu chỉnh lại luật về công ty CP hiện hữu, với các nội dung chi tiết theo cách làm của thế giới, thì việc bỏ loại TNHH ở ta là khả thi. Việc này cũng loại trừ các cách hành xử chắp vá chưa hợp lý, hạn chế những cản ngại không đáng có trong thực tế.

Còn nếu muốn duy trì hình thức TNHH thì nên tham khảo loại LLC của Mỹ theo hướng mở rộng thêm loại hình. Bên cạnh việc mở rộng loại hình hoặc thêm các chế định khác nhau, cần xây dựng một hệ thống các quy định về chuẩn mực, các điều kiện nền sắm vai ranh giới giữa các loại hình hay phân khúc doanh nghiệp với nhau. Việc này vừa là để phục vụ cho yêu cầu chọn lựa của doanh nhân, vừa tạo được môi trường doanh nghiệp hành xử theo nề nếp, có trật tự. Và khi có nhiều hành lang phù hợp để chọn lựa thì khả năng tuân thủ sẽ tốt hơn.

Trong khi Luật Doanh nghiệp chưa làm tròn vai liên quan đến việc thành lập và tổ chức các loại hình doanh nghiệp (ý thành lập và tổ chức khác với các điều kiện hoạt động), thì rất tiếc, việc này lại được nhiều luật khác “làm thay”. Việc lấn sân của Luật Đầu tư đã được nhắc tới nhiều. Nhưng đáng nói hơn, chuyện nội bộ và đại chúng, là phần hồn của chế định công ty, lại được Luật Chứng khoán choàng qua lý quản…

 

Tăng vốn kiểu “nắm tóc kéo lên”

Tăng vốn kiểu “nắm tóc kéo lên”

Có lẽ do quán tính khai vốn và quản lý doanh nghiệp bằng một số tiền thời bao cấp chưa dứt, lâu nay tại Việt Nam số tiền “vốn điều lệ” đã được dùng làm căn cứ trong việc đánh giá hay nhìn nhận qui mô một công ty. Chính vì thế, các công ty cổ phần ở ta, đặc biệt là công ty niêm yết, thường lấy khoản thặng dư vốn (số tiền bán cổ phần cao hơn mệnh giá) để chia lại cho cổ đông và gọi đó là tăng vốn…

Cách làm thiếu cơ sở này bắt nguồn từ lúc doanh nghiệp đăng ký điều lệ theo luật. Thay vì công ty phải thể hiện và được lý quản việc góp vốn theo cổ phần, ta đã đã bám cứng vào số tiền theo mệnh giá và gọi đó là vốn điều lệ để quản. Việc này có vẻ ổn trong giai đoạn chưa có thị trường chứng khoán (lúc cổ phần công ty chưa có giá thị trường), nhưng khi đã có thị trường chứng khoán và giá trị công ty biến động tăng giảm theo thị trường, việc dùng vốn theo mệnh giá để đo và quản công ty đã bộc lộ nhiều bất hợp lý. Hơn nữa, bản thân cách đo cũng chẳng nói lên điều gì khi ta so với giá trị thực ghi nhận trong sổ sách công ty. Chẳng hạn, có hai công ty bán ra cùng một lượng cổ phần, công ty A bán bằng mệnh giá và công ty B bán gấp ba lần mệnh giá. Vậy, việc đăng ký và đo quy mô hai công ty này bằng cùng một con số (vốn điều lệ) liệu có ổn? Mặt khác, khoản tiền chênh lệch cao hơn mệnh giá (vốn thặng dư) lại có thể dùng để ‘tăng vốn’ thêm một hay nhiều lần nữa liệu có bất ổn? Có thể nói, việc dùng vốn điều lệ để so đo to nhỏ, cách duy trì một mệnh giá cứng và việc lấy khỏan thặng dư ra tăng vốn là ba mặt của một vấn đề.

Cách tăng vốn kiểu ‘nắm tóc kéo lên’ này cũng đã được mặc cho chiếc áo đẹp là ‘cổ phiếu thưởng’. Doanh nghiệp thích cách làm này một phần là để chứng tỏ “quy mô”, nhưng phần lớn là cho mục đích làm giá cổ phiếu. Thời gian đầu, có nơi còn cảm tính nghĩ rằng khoản thặng dư là tiên lời nên có thể đem chia, việc thực hành do đó còn đơn lẻ. Nhưng về sau khi đã được hợp thức bởi Thông tư 19/2003/BTC, Nghị định 144/2003/CP và Thông tư 60/2004/BTC thì đại trà! Khoan nói chuyện đúng sai về nguyên lý cơ bản và khi ta đem so với luật trong lệ ngoài, chỉ xét về cách làm cũng có thể thấy điều không thuyết phục. Đó là gì? Là tại sao đã tăng vốn rồi lại ‘tăng vốn’ nữa trên cùng một khoản tiền huy động? Tại sao vốn đã do cổ đông góp vào, tiền đã nằm trong két, lại lấy ra chia để gọi là tăng vốn? Hãy xem cách làm đã thành nếp ở đây có gì cần soi xét lại?

Do có sự phân lập giữa pháp nhân doanh nghiệp và người góp vốn (legal entity separate and distinct from its shareholders), có thể thấy khái niệm sở hữu trong công ty cổ phần có khác so với lý thuyết phổ biến về quyền chủ sở hữu đối với các loại hình doanh nghiệp nói chung. Theo đó, cho dù các cổ đông trong doanh nghiệp cổ phần cũng được xem là chủ công ty, luật lệ về doanh nghiệp cổ phần và thị trường chứng khoán đã dọn riêng cho họ loại tài sản sở hữu rất thực chất: đó là cổ phần. Ý ‘cổ đông sở hữu cổ phần’ cần được ghi nhận từ đây. Họ (cổ đông hay nhà đầu tư) cũng được cho quyền định đoạt trọn vẹn số cổ phần mình nắm giữ. Nếu họ bỏ vốn một mà giá trên thị trường tăng lên ba thì họ có lợi (capital gain), nhưng đây mới chỉ là “paper gain” (lợi trên giấy), chỉ khi bán đi mới có lợi thực (realized gain). Việc dọn riêng tài sản, quyền định đoạt và môi trường thanh khoản (thị trường chứng khoán) cho người góp vốn như vậy là để phân lập về quyền tài sản giữa họ với công ty. Về phía công ty, khi công ty bán ra cổ phần cao hơn mệnh giá và có khoản thặng dư thì, theo ước lệ vận động của doanh nghiệp cổ phần, khoản “capital gain” này thuộc tài sản của công ty, của pháp nhân doanh nghiệp. Cho dù ta gọi là vốn thặng dư (paid in surplus hay premium), về bản chất khoản này là vốn tự có, không khác gì vốn mệnh giá (nominal value) và được gọi chung là vốn góp cổ đông (contribution). Luật lệ đã ý tứ như vậy thì doanh nghiệp không việc gì đem chia tài sản của mình cho cổ đông.

Điều cần thấy ở đây là gì? Trước tiên, nên có sự nhận biết mạch lạc, không nhập nhoạng cổ đông với công ty. Cổ đông sở hữu và có toàn quyền định đoạt cổ phần nên khi doanh nghiệp bán cổ phần cho cổ đông thì doanh nghiệp sẽ mất quyền định đoạt trên cổ phần đó, đồng thời sẽ phải rước về mình ‘nghĩa vụ’ làm ăn hiệu quả. Nếu cổ đông bán cổ phần có “gain” bỏ túi riêng (tăng vốn riêng) thì khi công ty bán cổ phần có “gain” cũng sẽ cần giữ làm vốn riêng, chứ lẽ nào lại đem chia để rước thêm ‘nghĩa vụ’?… Do hai bên có tư thế pháp lý riêng nên tình trạng ‘hồn ai nấy giữ’ sẽ cần thiết. Chính vì vậy nên, về mặt nghĩa vụ tài sản, chỉ có cổ đông mới có ‘trách nhiệm hữu hạn’, còn công ty thì ‘vô hạn’.

Như vậy, việc ‘tăng vốn điều lệ’ bằng cách đem chia khoản thặng dư đã rõ là bất ổn. Bất ổn dễ thấy nhất là về thông tin nguồn vốn, theo đó khoản thặng dư sẽ biến mất trên sổ sách doanh nghiệp cùng lúc với số cổ phần mà doanh nghiệp phải có ‘nghĩa vụ’ tăng lên (vốn mệnh giá tăng lên), trong khi doanh nghiệp không nhận thêm đồng vốn nào. Về bản chất, khoản thặng dư đã là vốn nên việc ta khiên cưỡng thực hiện một bút tích hoán vị để gọi là tăng vốn sẽ chẳng có ý nghĩa gì. Về nguyên lý sổ sách. khoản thặng dư không thể điều chuyển tùy tiện mà cần duy trì và bổ sung liên tục trên sổ sách để ghi nhận cơ cấu nguồn vốn góp theo thời gian và để phục vụ cho hoạt động phân tích tài chánh vốn. Khoản này còn là một thành tố cơ bản cấu thành giá trị sổ sách (book value) đối với cổ phiếu công ty. Đây là đặc điểm lý giải tại sao trong nghiệp vụ tách gộp cổ phiếu (split và reverse split) cấu trúc vốn mệnh giá và vốn thặng dư không có gì thay đổi.

Có thể nói, việc đem khoản thặng dư quy theo mệnh giá cứng (10.000) và cho không cổ đông là hình thức lấy vốn doanh nghiệp ra chia lui cho người góp vốn. Việc chia lui này chẳng khác việc doanh nghiệp tự nguyện giảm vốn của mình, đồng thời tăng vốn, tăng quyền định đoạt cho cổ đông. Trong lúc đó các chỉ số lượng giá thu nhập (evaluation of earnings) của doanh nghiệp bị giảm xuống. Các số liệu cơ sở để tính toán và kết quả các chỉ số rút ra từ đó bị méo lệch hay biến dạng bất thường. Trong khi nhà đầu tư có thể nghĩ rằng họ “lợi” thì với cách làm hào phóng này doanh nghiệp có thể bị “thiệt”…

Việc ta dùng mỹ từ ‘cổ phiếu thưởng’ và nghĩ rằng cách thực hành này cũng giống như hoạt động tách cổ phiếu cũng không đúng. Tách cổ phiếu là nghiệp vụ chứng khoán có đặc điểm và cần tuân thủ các thủ tục đồng bộ, về pháp lý cũng như về sổ sách. Điều cơ bản, việc tách hay gộp cổ phiếu sẽ làm cho mệnh giá và thị giá cổ phần bị điều chỉnh theo tỷ lệ tương ứng, nhưng các số liệu về nguồn vốn theo mệnh giá và vốn thặng dư trong cơ cấu vốn doanh nghiệp thì vẫn giữ nguyên. Vốn đầu tư của cổ đông (tính theo mệnh giá) do vậy cũng không có gì thay đổi.

Tóm lại, có thể khẳng định rằng đối với công ty cổ phần, việc tăng vốn (theo cách hiểu tài chánh) chỉ có thể là việc phát hành thêm cổ phần mới để huy động vốn, thực hành đánh giá lại tài sản, hoặc chia cổ tức từ nguồn lợi nhuận giữ lại. Việc chọn cách thực hành nào hay hình thức huy động vốn nào sẽ luôn cần chút suy hơn tính thiệt.

 

Vốn thặng dư của ai

Vốn thặng dư của ai?

Nhân chuyện điều vốn ở Bảo Việt và Vietcombank

Công luận chưa nguội với trường hợp cổ phần hoá Bảo Việt, lại nóng lên với tình huống tương tự của Vietcombank. Trọng tâm câu chuyện xoay quanh việc xử lý vốn thặng dư. Câu chuyện thật ra không mới, lại có vẻ như đã được giải quyết bởi Nghị định 109, nhưng vấn đề thì còn rất mới.

Từ Bảo Việt… Vào thời điểm tiến hành CPH, và sau khi được điều chỉnh, giá trị sổ sách của Bảo Việt là 1.678 tỉ đồng. Quá trình xác định giá trị doanh nghiệp, vốn chủ sở hữu được định lại là 4.443 tỉ đồng (444.300.000 cổ phần). Bảo Việt giữ nguyên phần vốn nhà nước và phát hành thêm 128.700.000 cổ phần (1.287 tỉ đồng mệnh giá) để huy động vốn. Giá bán bình quân một cổ phần là ~72.000 đồng, tổng vốn huy động thêm là 9.266,4 tỉ đồng. Trong đó phần thặng dư (chênh lệch giữa giá bán và mệnh giá) là khoảng 7.979 tỉ đồng, số này được trừ chi phí CPH (khoảng 281 tỉ) còn lại 7.698 tỉ. Dựa trên số tiền này, với lý lẽ ‘tỉ lệ vốn nhà nước tại Bảo Việt hậu CPH là 77,4%’, nhà nước đã (dùng quyền cổ đông) rút ra số tiền tương ứng là 5.969 tỉ đồng. Như vậy, tiếng là doanh nghiệp huy động vốn, Bảo Việt đem về két của mình chỉ có 22,6% tiền thu được, con số cụ thể đó là 1.729 tỉ đồng.

Đến Vietcombank… Cho tới nay (cuối 10-2007) mặc dù các diễn tiến cao trào còn ở phía trước, các thông tin về CPH Vietcombank cũng đã được hé mở: Vốn sổ sách lúc bắt đầu CPH (mốc 31-12-2006) là 4.300 tỷ; Vốn chủ sở hữu (được xác định lại) là 11.127,248 tỷ đồng; Vốn điều lệ mới (dự kiến) là 15.000 tỷ. Thật ra nếu nhà nước vẫn giữ nguyên phần vốn của mình tại doanh nghiệp (không bán bớt) và định sẵn tỉ lệ sở hữu cho mình là 70%, cổ đông khác là 30%, thì theo tính toán, vốn điều lệ mới sẽ có thể cao hơn 15.000 tỷ. Ở đây ta tạm xem số lượng cổ phần phát hành thêm (IPO) là khoảng 400 triệu (tương đương 4.000 tỷ vốn mệnh giá), đem lượng cổ phần này nhân với giá đấu bình quân ta có số tiền ước sẽ thu về và khoản thặng dư. Theo dự trù và cũng giống như Bảo Việt, phần thặng dư sẽ được chia theo tỉ lệ ‘nhà nước 70% doanh nghiệp 30%’. Chính vấn đề nằm ở việc ‘chia’ này và đang gây tranh cãi…

Chỗ dựa của vấn đề là Nghị định 109. Theo khoản 2 và 3, điều 45, Nghị định 109, về quản lý và sử dụng tiền thu từ CPH thì, số tiền thặng dư (sau khi trừ chi phí CPH) sẽ được để lại cho công ty cổ phần theo tỉ lệ tương ứng với số cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ. Thế nhưng quy định vậy có hợp lý?…

Để rõ vấn đề hơn, ta xem qua ba hình thức cổ phần hoá (Điều 4, NĐ 109): Một, giữ nguyên vốn sở hữu nhà nước và phát hành thêm cổ phiếu huy động vốn. Hai, bán một phần sở hữu nhà nước hoặc kết hợp vừa bán bớt một phần vừa phát hành thêm cổ phiếu để huy động vốn. Ba, bán toàn bộ vốn chủ sở hữu nhà nước hoặc kết hợp vừa bán toàn bộ vừa phát hành thêm để huy động vốn

Để minh hoạ và lý giải vấn đề, thay vì lấy hình thức thứ nhất (áp dụng cho Bảo Việt và Vietcombank) ta dẫn chuyện bằng hình thức thứ ba. Hình thức thứ ba có hai cách thực hành: hoặc bán toàn bộ vốn chủ sở hữu nhà nước hoặc kết hợp vừa bán toàn bộ vừa phát hành thêm để huy động vốn. Cả hai cách đều có điểm chung là nhà nước ‘bán toàn bộ’ để rút lui. Tuy nhiên, cách sau có hai phân khúc song hành nhưng độc lập nhau. Đó là (1) chủ sở hữu nhà nước bán toàn bộ doanh nghiệp cho (các) chủ sở hữu khác, và (2) nhà nước cho phép doanh nghiệp đó huy động thêm vốn để duy trì hoạt động và phát triển. (Đây thường là cách áp dụng cho các DNNN yếu kém, làm ăn thua lỗ). Phân khúc (1) cho chủ sở hữu nhà nước toàn quyền định đoạt số tiền thu từ việc bán toàn bộ doanh nghiệp cũ. Phân khúc (2) là việc doanh nghiệp huy động thêm vốn cho mình nên phần tiền thu được ở đây sẽ thuộc về doanh nghiệp mới.

Ví dụ: Một DNNN có giá trị sổ sách là 5 tỉ đồng. Sau khi xác định lại, giá trị vốn chủ sở hữu tại DNNN đó tăng lên 10 tỉ đồng. Theo phương án CPH thì toàn bộ số vốn 10 tỉ này (1 triệu cổ phần) sẽ được nhà nước bán hết cho nhà đầu tư mới. Đồng thời, cũng theo phương án CPH, (thay vì vốn điều lệ sau CPH là 10 tỉ) doanh nghiệp được phép nâng vốn điều lệ lên 15 tỉ (thực chất đây là việc doanh nghiệp phát hành 500.000 cổ phần để huy động thêm vốn cho mình). Như vậy, tổng cộng lượng cổ phần bán ra sẽ là 1,5 triệu. Giả định mỗi cổ phần bán được là 20.000 đồng, thì nhà nước sẽ thu về bao nhiêu? Theo lý giải trên, có thể thấy ngay rằng số đó không thể nhiều hơn 20 tỉ đồng (chỉ thu cái mình bán). Trong thực tế, nếu việc CPH chỉ là bán đứt mà không kết hợp huy động thêm thì vốn nhà nước chưa chắc sẽ bán được giá cao. Tại sao? Vì trong nhiều trường hợp, như vậy chẳng khác bán ‘xác’. Doanh nghiệp không có hướng phát triển mới, kém triển vọng, nhà đầu tư kỳ vọng thấp… thì giá khó mà cao.

Theo nguyên lý, các hoạt động phát hành vừa để chủ cũ rút vốn vừa để tăng vốn cho doanh nghiệp đều được gọi chung là phát hành kết hợp (split offering /combined distribution). Ở đó vừa có chào bán thứ cấp (chủ sở hữu cũ bán ra phần vốn của mình) vừa có chào bán sơ cấp (doanh nghiệp phát hành huy động vốn cho mình). Tiền thu về (gọi chung proceeds, gồm cả mệnh giá và thặng dư) sẽ đi theo hai ngã riêng biệt. Khoản thu ‘thứ cấp’ sẽ vào túi chủ sở hữu cũ, khoản thu ‘sơ cấp’ sẽ vào két doanh nghiệp và được sổ sách ghi nhận. Không thể có cách làm khác. Vì về mặt danh chính ngôn thuận, phần sau là do doanh nghiệp đứng ra huy động chứ không phải chủ cũ.

Phân tích trên đây nhằm nói lên rằng, theo lý lẽ tài chính doanh nghiệp, chỉ khi nào chủ sở hữu (cổ đông cũ) bán phần sở hữu của mình đi thì họ mới có thể lấy tiền từ việc bán đó. Vậy, việc ‘giữ nguyên vốn, phát hành thêm’ sẽ không có chỗ để chủ sở hữu cũ lấy tiền ra, dù đó là ‘thặng dư’. Đơn giàn vì việc ‘phát hành thêm’ là việc của chủ thể doanh nghiệp (hay pháp nhân doanh nghiệp) chứ không phải của chủ sở hữu doanh nghiệp (hay chủ thể cổ đông). Rõ hơn, khi nhà đầu tư mua cổ phần mới (new issues) là họ góp vốn vào công ty phát hành chứ không phải mua lại của cổ đông cũ. Do vậy, việc ‘điều’ khoản vốn này ra khỏi doanh nghiệp theo bất cứ lý lẽ nào sẽ đều khó lý giải. Hơn nữa, một khi nhà đầu tư mới chịu mua giá cao hơn nhiều lần so với cổ đông cũ thì mặc nhiên họ đã công nhận phần giá trị sở hữu hiện có của anh trong công ty cao lên chừng đó lần. Họ là người bỏ tiền tươi vào để ‘bẫy’ giá trị tài sản của anh lên.

Suy cho cùng, vấn đề ở đây (và nhiều vấn đề khác) bắt nguồn từ cách nhìn nhận một số tiền cứng trong ‘vốn điều lệ’. Từ đó, ta cho rằng thặng dư không phải là ‘vốn điều lệ’, thậm chí không phải là ‘vốn’, nên mới có chuyện ‘chia’. Việc lấy ‘vốn điều lệ’ làm thước đo hay để đánh giá công ty cổ phần đã đẻ ra lắm cách làm kém lý giải, không thật. Chẳng hạn, công ty có ‘vốn điều lệ’ ngàn tỉ đôi khi lại bé hơn anh trăm tỉ. Hoặc, việc dùng thặng dư để tăng vốn, để chia hay thưởng, chẳng khác cách ‘tự nắm tóc kéo mình lên’, là ‘lấy vốn chia nhau’, là ‘sản xuất’ cổ phần, ‘trợ giá’ chứng khoán, chứ không phải huy động vốn. Không ít nơi trước đây còn cho khoản này là lợi nhuận. Đáng tiếc, cho tới nay cách hiểu và thực hành ‘vốn điều lệ’ ở ta chưa tương thích với ước lệ tài chính cổ phần. Thật ra, với công ty cổ phần thay vì quản ‘vốn điều lệ’ bằng tiền, người ta quản ‘cổ phiếu vốn’ (capital stock) có đơn vị là cổ phần. Cách quản này cho sự mạch lạc hơn trong thực hành.

Riêng vấn đề chia vốn thặng dư., sở dĩ có việc tranh cãi là do sự thiếu tách bạch giữa các khái niệm nhà nước, chủ sở hữu nhà nước và doanh nghiệp. Cần xác định ‘phần thặng dư theo tỉ lệ’ là của chủ sở hữu nhà nước chứ không phải của nhà nước. Thặng dư là nguồn vốn của doanh nghiệp. Nói vậy để thấy việc ‘điều đi’ là không hợp lý.

 

Cty Cổ phần và TTCK

Công ty cổ phần và TTCK

Niêm yết, nên hay không?

1.

Bước sang 2004, thị trường chứng khóan nước nhà đã ‘lên bốn’ với ít nhiều khấp khởi… Thời gian tạo lập ngắn hay dài, lâu hay mau, có lẽ không còn quan trọng so với những bài học đắt giá. Lớp đi đầu do đã thấm ‘đá-vàng’, họ bản lĩnh và trầm lặng hơn chứ không ồn ào. Dù sao thì cũng đã có những dấu hiệu cho phép lạc quan. Có cả niềm vui khi nền kinh tế đã quen dần với một định chế tài chánh mà chỉ mới ‘hôm qua’ thôi vẫn còn được xem là xa lạ này.

Nhưng dù phấn khởi thế nào thì tình trạng không vui mới đó mới đây sẽ chẳng là điều cho phép ta dễ quên (không nên quên!). Hơn hai phần ba thời gian kể từ ngày đầu đến hết Qúy 3–2003 thị trường như bị hụt hẫng, liên tục suy thóai hoặc trầm lắng kéo dài. Có thể nhìn lại giai đọan hơn hai năm trước đó để thấy sự óai oăm: Cái ‘nhiệt kế kinh tế’ mới sắm kia cứ chạy ngược với nhịp độ tăng trưởng kinh tế chung là điều chẳng bình thường và làm ta sốt ruột. Có lẽ do vậy cho nên từ chỗ biết lờ mờ hay chưa biết gì về thị trường chứng khoán (TTCK), chẳng lâu sau ở ta hầu như ai cũng biết đã từng có một TTCK ‘ế ẩm’! Từ chỗ hăm hở, nhiệt tình, tranh thủ lên kế hoạch tìm cơ hội hay một chỗ đứng trong thị trường đó, vừa qua có người đã thất chí tháo lui. Có người còn tỏ ra cay đắng đến mức dị ứng… Những người gắn bó, vì trách nhiệm, còn đam mê hay tâm huyết, có lúc phải hơi thu mình tồn tại với ít xót xa. Một bối cảnh đan xen giữa ưu tư trăn trở, bức xúc phê phán, và thậm chí có cả tình tự ‘mackeno’ hay ‘đáng đời’! Tạm gát lại chuyện nguyên nhân, vốn đã có trăm đường đợi sẵn hoặc luôn bị che mờ bởi lý này lẽ nọ, là do…tại…bởi…vì…, một định chế tài chánh lý ra tốt đẹp và cần thiết cho cơ chế kinh tế thị trường như vậy lại chẳng may rơi vào thế bị lạnh nhạt là điều đáng tiếc. Cũng đã có công ty niêm yết thoáng thấy tiếc(!) về quyết định niêm yết của mình… Thế mới gay!

Bên cạnh nhiều nỗ lực khơi thông, thỉnh thỏang lại nghe đây đó lời bàn ra hay nói tránh chuyện xây dựng thị trường. Dù có niềm tin vững vào tương lai, nhiều người vẫn cứ trăn trở, cứ lo lo… Có chăng một thị trường được mệnh danh là cấp cao đã bị đánh giá thấp?…

2.

Vào bối cảnh mà ai tâm huyết đều dễ chạnh lòng ấy, người trong ngành lắm khi bối rối hay có thể bị bắt bí trước các câu hỏi tưởng chừng đơn giản: “Nên hay không nên tham gia TTCK?”; “Tại sao tham gia?”; “Tham gia để làm gì?”… Những cú ‘đi banh dồn dập xuống hàng phòng ngự đội nhà’ đang lúc rối như vậy có thể tạo nên tình huống “lên lớp ngược”. Ai không vững rất có thể bị kéo sang góc nhìn méo lệch, dễ đâm ra ngờ ngợ rồi nghi ngại thị trường… Nếu thái độ ấy vô tình hay cố ý lộ ra từ ‘phe ta’ thì đường đi của công ty đến TTCK lại càng xa cách. Đã có lúc tình hình nhuộm bi quan, tưởng bế tắc, thóang như một ngõ vắng…

Nhưng không, đáng mừng là chủ trương của Chính phủ ngày một khẳng định rõ hơn: TTCK là cơ chế không thể thiếu trong tiến trình đổi mới và phát triển kinh tế. Thiếu TTCK, nền kinh tế thị trường sẽ thiếu mất một ‘sân chơi’ theo qui ước đồng bộ. Các diễn biến xập xình trước đây chỉ là phản ứng nhất thời của công cụ trước môi trường dung nạp nó, một môi trường chưa hội đủ tố chất. Giống như phản ứng thuốc ấy thôi! Đấy không phải ngõ vắng mà là con đường. Ở tầm vĩ mô đó là kênh dẫn vốn quan thiết của cơ chế thị trường. Còn ở tầm vi mô, nếu ta chưa tin đó là con đường đang mở ra thì hãy hỏi vài câu hỏi: “Tại sao lại là công ty cổ phần?”; “Bước kế tiếp của một công ty cổ phần (hay sau cổ phần hóa) là gì?”. Các câu hỏi ‘dành cho chuyên gia’ này có lẽ không dễ trả lời và có thể dài dòng. Tuy nhiên, “bước kế tiếp” ở câu hỏi sau có thể được trả lời đơn giản là ”tham gia TTCK”. Trả lời này đúng nhất theo quy luật vận động hay xu thế tiến hóa của một công ty cổ phần hội nhập. Bởi nếu không tham gia TTCK (hay giả định sẽ không có thị trường này) thì cổ phần mà làm gì, và làm sao gọi vốn? Chỗ này lại có thể dài dòng nữa… Ay là chưa nói đến đất sống cho ‘anh khổng lồ’ trái phiếu.

Thế nhưng, khi được động viên khuyến khích niêm yết, rất nhiều công ty đã đặt thêm các câu hỏi khác rất căng: “Có chắc sẽ ích lợi, sẽ tốt hơn?”; “Tại sao tốt mà chẳng mấy ai tha thiết tham gia?”. Đây có thể là cách hỏi để ‘làm khó’ các lý giải của người được hỏi. Việc trả lời trực tiếp các câu hỏi dạng này có thể rơi vào thế đuối lý, hay ít ra sẽ không giúp làm sáng tỏ vấn đề. Thật may… hầu hết các công ty sau cổ phần hóa (CPH) đều làm ăn tốt đẹp. Có tổng giám đốc nói thật rằng “hiệu qủa gấp đôi nhưng công sức phải gấp ba!”. Ý này như cái phao, có thể dùng để trả lời khẳng định cho câu hỏi đầu. Bởi trước khi CPH, hầu như DNNN nào cũng có băn khoăn, giống như bây giờ họ đang băn khoăn trước cánh cửa TTCK vậy. Nhưng một khi đã ‘lên xe hoa’ rồi (đã CPH) mà nay ai hỏi ‘có muốn về lại mẹ?’ (quay lại DNNN) thì chắc sẽ ‘khó nói’! “Hiệu quả gấp đôi mà công sức gấp ba” là ngay điểm rơi của mục tiêu CPH rồi, khỏi bàn! Riêng câu hỏi thứ hai quả là khó trả lời. Dù biết có một bức tường tâm lý chỗ này, nhưng không chỉ có vậy, vấn đề còn liên quan tới một thực trạng môi trường…

3.

Tại sao tốt mà các công ty không tha thiết tham gia? Do tâm lý nấn ná ở ngòai cho khỏe. Xe nào cũng được thỏai mái đón khách, thu tiền, thì vội gì đăng ký cho rắc rối? Cần gì vào tuyến điểm để bị gò bó?… Tạm ví dụ vậy để liên tưởng đến các công ty đã được thỏai mái huy động vốn công chúng. Không tham gia TTCK, các công ty này không cần kiểm tóan, không cần công khai minh bạch, không bị áp lực, được tự do làm theo ý mình… Điều này có thể chấp nhận với một thị trường ‘chưa có cơ quan quản lý của nhà nước’ về chứng khóan (UBCK), nhưng sẽ không thuyết phục khi cơ quan đầu mối vĩ mô này đã hiện hữu… Thử nghĩ nếu cơ quan quản lý nhà nước về vận tải hành khách công cộng mà chỉ có thẩm quyền đối với các xe khách “tình nguyện” đăng ký thôi thì tình hình sẽ thế nào? Vấn đề công ty cổ phần huy động vốn công chúng nhạy cảm hơn nhiều!

Các công ty “nặc danh” (socíeté anonyme de responsibilité limité) ấy rất cần sự chăm sóc trong một hành lang qui ước. Đơn giản vì họ đã huy động tiền của dân chúng vô thời hạn, còn hơn cả ngân hàng! Quản lý nhà nước về chứng khóan sẽ ngay từ hành lang này chứ không đợi đến khi niêm yết. Niêm yết là vinh dự cần phấn đấu mới có và chỉ dành cho công ty tốt qua xét chọn. Như vậy, một khi ‘trật tư được vãn hồi’ (điều chắc sẽ có) thì các ưu đãi, chiếu cố sẽ chẳng còn. Lúc ấy, sự sàng lọc đúng mực về niêm yết có thể sẽ tước đi cơ hội của nhiều trường hợp chần chừ. Và khi ‘cơ hội vàng’ không còn, công ty ta có thể mất nhiều thời gian và tốn kém hơn để ‘xin’ niêm yết. Vây nên chọn con đường hay để sẽ rơi vào ngõ vắng?!

Chỉ cần thực hiện nghiêm việc kiểm tóan bắt buộc, qui định tất cả các công ty ‘trong diện’ định kỳ phải công bố báo cáo tài chánh (trên báo) thôi thì tình hình chắc sẽ khác. Chẳng còn là chuyện xa vời vì, nên biết, tập quán này đã được thực hành khá tốt tại Sài Gòn xưa kia (trước 1975).

Huy Nam, 2004

 

Dị ứng M&A

Dị ứng với M&A?

M&A (merger and acquisition) là hoạt động tài chánh và đầu tư lành mạnh thì tại sao lại bị dị ứng? Là bởi, ở Việt Nam hoạt động này được hiểu nghiêng theo nghĩa thâu tóm. Nghe thâu tóm đã thấy lo, nhiều người còn sợ hơn khi liên hệ M&A với thôn tính. Tâm lý phòng thủ do vậy nảy sinh.

Thật vậy, thông tin từ các diễn đàn về đề tài này gần đây cho thấy có tới 57% lãnh đạo doanh nghiệp tỏ ra lo ngại với M&A, trong khi bên lạc quan hưởng ứng chỉ có 23%. Nếu bản chất của M&A (dù ở bất cứ hình thức nào) đều nhắm đến mục đích tốt hơn thì việc lo sợ chiếm đa số ở đây rất cần được giải mã. Cũng chính vì vậy mà tại diễn đàn M&A năm 2012 tôi đã tham luận quan điểm “trong khi chúng ta lo bị thâu tóm thì không ít doanh nghiệp đang cầu được thâu tóm lại không dễ được”. Thực tế ấy cho tới nay vẫn còn là thời sự trước các bế tắc dai dẳng về tài chánh, thị trường và tiền đồ phát triển của rất nhiều doanh nghiệp.

Ngoài cách hiểu, sự thiếu thông tin, các đồn đại mặt trái tiêu cực cũng đã làm cho người ta lo ngại M&A. M&A lại không chỉ có thâu tóm. Gọi M&A là thâu tóm hay thôn tính dễ khơi gợi suy diễn “kền kền”. Nhưng dù sao biểu hiện dị ứng với hoạt động thâu tóm cũng chỉ là phản ứng cảm tính. Bởi hoạt động thâu tóm trong M&A chủ yếu là tích cực. Đây là con đường ngắn để bổ sung nguồn lực, tăng quy mô, thúc đẩy phát triển doanh nghiệp. Nó có tác dụng đánh thức giới quản trị điều hành về sự tháo vát, cảnh báo họ không chủ quan, tự mãn, xao lãng tinh thần doanh nghiệp dẫn đến đối lập quyền lợi với cổ đông, Hoạt động thâu tóm hầu hết là thân thiện, tất cả có mục đích là thiện, kể cả thâu tóm đối đầu (hostile). Như vậy, thâu tóm đâu có gì để dị ứng. Việc ta không thoải mái với M&A nếu có từ cách gọi tôi sẽ đề nghị hóa giải ở cuối bài này.

Mặt khác, cho dù thâu tóm được ví von như việc “cá lớn nuốt cá bé”, trường hợp ngược lại “cá bé nuốt cá lớn” (RTO) không phải đã hiếm và là kỹ thuật rất đáng tham khảo. Thâu tóm cũng không đơn giản chỉ là các giao dịch mua bán mươi, mươi lăm phần trăm cổ phần một doanh nghiệp, mà đúng nghĩa phải là sở hữu chi phối. Nếu vậy, có thể nói rất nhiều giao dịch mua bán cổ phần có quy mô sở hữu tầm tầm (phát hành riêng lẻ hay sang nhượng chiến lược) đã được thống kê và thông tin thời gian qua chưa hẳn là các thương vụ M&A đích thực.

Với M&A trong nước, khoảng mười năm trở lại đây hoạt động này tại Việt Nam đã khá sôi động. Các thương vụ M&A đích thực được đánh giá thành công điển hình như Hùng Vương mua Agifish, Việt Thắng… Masan mua VinaCafé Biên Hòa, Vĩnh Hảo, Proconco… Kinh Đô mua Vinabico… và hằng trăm thương vụ đình đám khác như của Viettel, Vingroup, Hoàn Mỹ… Cũng có cả các trường hợp Công ty Việt Nam mua của nước ngoài như VinaMilk mua Miraka, TH-Milk-Food mua Tate & Lyle, Thành Thành Công mua Bourbon, Thiên Minh mua Victoria Hotels & Resorts, Viettel mua Teleco, Thaco mua Soosung… Ngược lại, nhiều thương hiệu nội địa vang bóng một thời cũng đã thuộc về tay doanh nghiệp nước ngoài như P/S, Viso…

Điều nên biết, dù câu chuyện M&A có vẻ đang nóng lên, kết quả nhìn chung trên thế giới chưa phải đã ngọt ngào. Theo Parkwood Advisors LLC, có tới 70% thương vụ M&A không tạo được giá trị cộng sinh như mục tiêu mong đợi, 58% không đem lại giá trị gia tăng cho cổ đông, và chỉ có 23% đạt chỉ số nội hoàn IRR như tính toán. Tham khảo thực tế tại Việt Nam gần đây các tỷ lệ thành bại kia cũng tương tự. Do đâu? Do môi trường, mức độ hiêu biết hội nhập, sự hạn chế về cách nhìn nhận đúng đắn đối với hoạt động M&A, do lỗi từ việc đặt mục tiêu, hoạch định thương vụ, sự tiên lượng, xử lý tình huống và khả năng dung nạp hậu M&A.

M&A sẽ khó cho trái ngọt nếu chỉ là các toan tính vội vàng, thời thượng, để phục vụ cái khó nhất thời trong điều kiện chưa sẵn sàng, thiếu thông tin, thiếu hiểu biết thấu đáo… Tâm lý cảnh giác, nhìn M&A theo lăng kính hẹp qua lo ngại ‘thâu tóm’ hay ‘thôn tính’ (buyout hay LBO) có thể tạo ra những dị ứng không đáng có, che lấp các hoạt động M&A thông qua sáp nhập, thủ đắc chi phối và hợp nhất, với các phương thức đa dạng và kỹ thuật phức tạp.

Để M&A không bị mang tiếng “kền kền”, thay vì có cách gọi thường tình là thâu tóm hay thôn tính, theo tôi, ta nên hiểu và gọi M&A thoáng hơn là hoạt động sáp nhập và mua DN. Nhưng tốt nhất việc ta dùng nguyên ngữ M&A để gọi trực tiếp cho hoạt động đã quá phổ biến trên thế giới này sẽ tốt hơn. Điều này sẽ có tác dụng khuyến khích sự tham gia đa dạng, vốn là việc đang rất cần cho hoạt động doanh nghiệp tại Việt Nam, đặc biệt là về các phép giải cho bài toán vốn, tài chánh, đầu tư, tái cấu trúc…

Huy Nam

 

Hợp đồng

Bên yếu thế trong giao dịch Hợp đồng

Giao dịch hợp đồng chẳng mấy ai còn lạ, nó gắn với quyền lợi và nghĩa vụ sát sườn của đôi bên để cùng đạt cái cùng được. Tuy đây là mục đích của cuộc chơi cùng thắng, không ít thực tế lại… so le.

Cái cùng được là giá trị cốt lõi của hợp đồng, là giao ước (covenants) tương liên được các bên thoả thuận trong một quan hệ kinh tế. Đó có thể là hoạt động thương mại, đầu tư, giao dịch tài sản, dịch vụ, vay mượn… Về nguyên tắc (và được luật lệ bảo vệ) các điều khoản và điều kiện (terms and conditions) của bất cứ hợp đồng nào cũng đều được xác lập trên cơ sở bình đẳng (equality), thể hiện qua các quyền và nghĩa vụ (rights and duties) cụ thể được hai bên hiểu rõ và thừa nhận. Thế nhưng, trên nhiều (rất nhiều) hợp đồng yêu cầu được xem là bản chất của văn tự này còn chừng mực.

Dễ thấy nhất là ở khâu soạn hợp đồng. Soạn hợp đồng do không phải ai cũng làm được, hoặc muốn cho khoẻ, nên thông thường bên nào soạn bên đó có lợi thế. Lợi thế chẳng những về câu chữ mà có thể còn ở các điều khoản và điều kiện, lẩn khuất đâu đó chút chủ động thiết đặt, ít ẩn ý bảo vệ bên mình… Điều thường thấy là ở khía cạnh diễn đạt chủ quan, với các lời lẽ như ‘có quyền’, ‘được quyền’, ‘phải’ hay ‘phải chịu’, theo một mạch văn pha chút bất công. Về thời gian và thời hiệu, nếu đối tác bị buộc ‘phải’ theo ngày hay lịch cứng, thì bên ta lại nhẹ nhàng… ‘có thể’ nhiều tháng.

Tuy thế, với các hợp đồng được soạn ‘tươi’, được hai bên ngồi lại chia sẻ và có sự quan tâm cẩn trọng (deliberate), thì khả năng đáp ứng yêu cầu bình đẳng sẽ cao. Việc cùng ngồi lại để ‘dọn’ lên một hợp đồng ‘tươi’ vừa khẩu vị như vậy được ví như việc ta chuẩn bị một bữa tiệc ‘à la carte’ (gọi món). Giao dịch ở đây do có sự thoả thuận thông qua đàm phán nên quan hệ giữa các bên căn bản là dân chủ, tự nguyện và thoả đáng. Điều này lại thường thiếu vắng ở các giao dịch hợp đồng soạn sẵn, in sẵn.

Hợp đồng soạn sẵn chủ yếu được các công ty kinh doanh bất động sản, bảo hiểm, chứng khoán, ngân hàng sử dụng để bán hàng. Sau đây để tiện diễn giải (và cũng là đặc điểm bất biến) ta gọi doanh nghiệp là ‘A’ và khách hàng là ‘B’. Điều đáng nói ngay là B hầu như không thể hay không được có ý kiến gì khi giao dịch với loại hợp đồng “combo” này. Nếu họ thấy có điều khoản nào bất công hay vô lý thì cũng chịu. Chẳng hạn, có quy định ‘nếu B chậm nộp tiền thì (lập tức) sẽ bị phạt hay bị mất các khoản đã đóng trước đó’. Theo ý vừa dẫn, nghĩa vụ của B đã được tính theo ngày, và nếu đây là trường hợp mua nhà thì khoản cọc bị mất có thể là tiền tỉ. Trong khi nghĩa vụ giao hàng của A lại có thể chậm vài ba tháng hay lâu hơn. Có hợp đồng còn cột chặt nghĩa vụ B phải giao tài sản vô thời hạn để A kinh doanh (BĐS nghỉ dưỡng là ví dụ), nhưng trách nhiệm của A thì chừng mực, chỉ là hứa hẹn một số năm đầu. Vậy nếu rủi ro A có vấn đề, bị ‘liệt giường’ thua lỗ triền miên, thì B phải chịu chết sao?

Nhiều hợp đồng ‘combo’ năm bảy chục trang, được đóng thành tập như sách, có nội dung chuyên ngành chuyên nghiệp, câu chữ dài dòng, từ ngữ phức tạp. B lại thường phải đọc tại chỗ do bị động về thời gian và yêu cầu quá gấp. Đọc trong điều kiện như vậy thì giới bình dân, và ngay cả người có chữ, cũng khó mà nắm hết ý, hiểu cho kỹ, nên thường họ chỉ lướt qua, thậm chí không đọc, chỉ biết… ký.

Các sản phẩm đại trà này dù có được soạn ‘theo mẫu’ luật định thì thực tế B cũng luôn bị đặt vào thế yếu. Do họ là đại chúng yếm thế, nên có thể nói việc bảo vệ khách hàng (người tiêu dùng) dễ chỉ là trên văn bản. Thế nhưng cuộc chơi lại có vẻ bình đẳng, có yếu tố tự nguyện, vì anh có quyền chơi hay không. Có điều, anh không được có ý kiến, chỉ có thể chọn “yes” hoặc “no”. Chút vấn đề là đây…

Vấn đề có chăng là hơi hướm ‘nhà cái nhà con’, có chăng thoáng chút ‘ban phát’. Thật vậy, ai đã từng tham gia các hợp đồng mua căn hộ, vay vốn, bảo hiểm, đầu tư chứng khoán,… thì chẳng còn lạ gì. Điều dễ thấy là, ở thế dẫn dắt A hoàn toàn nắm rõ luật chơi. Nhưng B thì có thể không. Và dù thế nào thì B vẫn được xem đã chơi với luật (legally binding). Thế nên, nếu B (khách hàng) có được tôn là “vua” hay “thương đế”, thì cần biết là mình có thể bị đặt vào thế… ‘đối tượng bị quản lý’.

Bên cạnh các thực tế nêu trên, một số vấn đề và biểu hiện khác liên quan đến hợp đồng cũng cần được nhận diện. Đó là sự dễ dãi ký tá, nhờ đứng tên, thiếu thông tin, mập mờ ngữ nghĩa, hạn chế hiểu biết chuyên ngành, nhất là với các giao dịch đặc thù, có nghiệp vụ phức tạp, cần kỹ năng chuyên nghiệp. Bởi không ít trường hợp bị cháy túi, lụi tàn sự nghiệp, chỉ sau một thời gian ngắn (rất ngắn) tham gia các hợp đồng phái sinh, đầu cơ tài chánh, vay mượn lướt sóng, chơi “margin”… Bởi từng có công ty do non tay và nóng vội đã mắc bẫy giao kết với một cổ đông gọi là “chiến lược”, để nhận về một khoản không lớn với cái vòng kim cô “reserved matters” và phải chịu bó tay trước nhiều vấn đề trọng yếu.

Tuy là ‘tác phẩm’ của đôi bên, có thể nói hợp đồng chủ yếu được viết cho ‘người thứ ba’ đọc. Đây lại là ý đôi bên thực sự cần, là chỗ đôi bên trông cậy khi có sự cố không mong đợi xảy ra: tranh chấp.

Yêu cầu đồng thuận kết ước (mutual assent) còn đòi hỏi sự rõ ràng, chặt chẽ và công minh trong biên soạn. Ngay như trường hợp phải theo “hợp đồng mẫu” cũng cần tư vấn có nghề hoặc luật sư am hiểu biên soạn. Không nên vay mượn, sao chép máy móc. Cách bê tươi một đoạn luật vào hợp đồng tưởng chặt lại mập mờ. Chẳng hạn, nếu luật cho phép doanh nghiệp có thể tự định một tỷ lệ (hay số tuyệt đối) cao hơn hay thấp hơn các ngưỡng giới hạn thì hợp đồng phải thể hiện cụ thể. Thế nhưng, cách diễn đạt ‘nói như luật nói’ lại chưa phải đã hết. Mặt khác, yêu cầu liên thông nội ý các điều khoản trong một hợp đồng còn là lỗi phổ biến. Rất thường gặp là việc dẫn chiếu một quy định đến một điều khoản trước hoặc sau đó có thể không tìm thấy, hoặc nó nằm ở một ‘địa chỉ’ khác. Tại sao? Là do có sự sửa đổi, thêm bớt nội dung, làm xáo trộn số thứ tự các điều khoản vốn có, nhưng lại thiếu kiểm tra rà soát.

Đến đây thiết nghĩ cũng nên đặt chút vấn đề với các “sếp”, rằng ‘sếp có cần đọc hợp đồng hay chỉ tin và ký’; hoặc ‘khi đặt bút ký sếp đã tin hay cần đọc lại’ (?) Sếp ở đây có thể là “sếp” có lon hay dân trơn.

Trở lại loại hợp đồng in sẵn. Nguyên nhân lép vế của B còn là do họ bị đặt vào thế bất cân xứng thông tin (asymmetric). Đơn cử, luật lệ xây dựng nói “chủ đầu tư phải đăng ký Hợp đồng mẫu, nếu không, hợp đồng đã ký với khách mua sẽ không được công nhận để cấp Giấy chứng nhận”^(*). Đây là thủ tục thay công chứng để làm sổ hồng cho người mua nhà. Nhưng thử hỏi, khách mua làm sao biết hợp đồng có được đăng ký hay không? Và nếu không (vì bất cứ lý do gì) thì công chúng tiêu dùng có được bảo vệ? Có chăng luật lệ đã vô tình thả lỏng nghĩa vụ của chủ đầu tư. Bởi, nếu chẳng may có sự lợi dụng mờ ám thì ai chịu trách nhiệm? Vậy, nên chăng (i) Trên hợp đồng cần ghi rõ việc đã đăng ký nội dung; và (ii) Hợp đồng cần được một ‘nhà luật’ biên soạn. Cả hai cần có thông tin cụ thể người thụ lý và luật sư.

Trong điều kiện yếm thế và hiểu biết luật còn thấp, cách vừa nói là để bảo chứng niềm tin, bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, là biện pháp cưỡng chế việc thực thi pháp luật. Mặt khác, có chăng ‘hợp đồng mẫu’ đã được tôn như luật, được máy móc rập khuôn khi biên soạn, đến gần như tước đi yếu tố tự nguyện của các bên tham gia. Vậy nên không khó thấy thực tế cứ hễ tranh chấp là ‘kiện ra tòa’^(*). Trong khi cơ chế giải quyết trọng tài thân thiện và kín đáo không mấy ai còn lạ lại ít ai ‘dám’ chọn.

Huy Nam, CV Kinh tế Tài chánh CK – Chuyên gia độc lập – Giảng viên PACE – Thành viên HĐ Chỉ số TTCK VN – Trọng tài viên TT Trọng tài Quốc tế VN. – Thời báo KTSG, 15-8-2019

(*) Quy định tại Điều lệ mẫu các Thông tư 16/2011/BXD và 03/2014/BXD của Bộ Xây Dựng

 

Rối như Bông Bạch Tuyết

Rối như… Bông Bạch Tuyết

Theo dõi diễn tiến sóng gió tại Công ty Cổ phần Bông Bạch Tuyết (BBT) điều đáng chú ý và cần suy nghĩ sâu có lẽ là nỗi lo phá sản. Cho dù đây mới chỉ là nỗi lo, nhưng sự bế tắc trong cách giải quyết, những lời qua tiếng lại thậm tệ, các hình ảnh chẳng ra làm sao ghi nhận bộ sậu ở đó đăng đầy trên các báo, cũng dễ cho người quan tâm cảm giác con tàu BBT như sắp lật ùm…

Phá sản? Chuyện thật khó tin đối với một tên tuổi như ‘Cobovina’ Bông Bạch Tuyết, một doanh nghiệp có bề dày uy tín gần 50 năm. Phá sản là chuyện không thể tưởng tượng lại có thể xảy ra tại một doanh nghiệp đã làm ra các sản phẩm mà lợi thế gần như tuyệt đối trên thị trường nội địa với qui mô 85 triệu dân. Thật vậy, trong hai sản phẩm chính của BBT là bông vệ sinh và băng vệ sinh phụ nữ, loại đầu có thị phần gần 90% và loại sau là 30% toàn quốc (nếu tính riêng tại miền Nam thì loại sau này chiếm đến trên 50%). Đây là những con số quá ấn tượng mà không phải doanh nghiệp nào cũng có thể mơ thấy được. Nhưng thực tế ở đó lại làm ta thất vọng. Trong một thời gian dài vừa qua, BBT đã thua lỗ nặng và trở nên bất ổn triền miên. Sự thật (có thể) là BBT đã sống lây lất và sở dĩ sống được là nhờ vào uy tín của chính ‘cô nàng Bạch Tuyết’, nhờ thương hiệu Bạch Tuyết quen thuộc này đã bám rễ trên thương trường. Nếu như người tiêu dùng và nhà đầu tư vẫn ái mộ BBT như vậy, thì việc nuôi dưỡng và chăm sóc cô gái đẹp này đã không tốt như người ta mong đợi. Ngược lại, do cứ chìm nổi và sóng gió ‘từ tay này qua tay khác’, Bạch Tuyết ngày một hao gầy… Vậy điều gì đã làm cho BBT liên tục thua lỗ nặng, phải lao đao trên đường tồn tại, điều gì làm cho vở diễn hôm 14-7-2008 (cuộc họp đại hội đồng cổ đông) trở nên rối rắm như nồi canh hẹ, là việc cần có lý giải để rút kinh nghiệm.

Trước tiên có thể nói tinh thần doanh nghiệp đã không hiện diện, hay có nhưng rất rất mờ nhạt và ngẫu nhiên tại BBT. Vì, nếu ta xem doanh nghiệp như một đứa con (nói như lời giáo sư Phó Bá Long, Khoa trưởngTrường Chánh trị Kinh doanh /School of Government and Business, VĐH Đà Lạt, trước năm 1975) để có tình yêu với nó, để có trách nhiệm nuôi dưỡng nó trưởng thành, nên danh, nên phận, rồi sinh con đẻ cái, làm rạng rỡ gia phong… thì càng về sau này, nhất là những năm gần đây, đưá con BBT đã hầu như thiếu cha, vắng mẹ.

Sự thiếu cha vắng mẹ này thể hiện ở chỗ, BBT có lợi thế về thị trường là vậy, nhưng lại chẳng có ai buồn chăm lo chuyện chiến lược sản phẩm để khai thác lợi thế ấy thành lợi nhuận. Tôi còn nhớ vào đầu những năm ’90, một nhóm doanh nhân Hàn Quốc đến tìm cơ hội đầu tư và muốn biết thị trường băng vệ sinh nội địa ở ta thế nào. Khi bên ta đưa sản phẩm ‘số một’ của mình ra giới thiệu (lúc đó Bạch Tuyết vẫn là bá chủ) thì họ cũng đáp lễ sản phẩm ở họ đang dùng… Nhìn hai món hàng, cả khách lẫn chủ đều không thể nhịn cười. Cười nhưng đau, vì trong khi thế giới họ đã chuyển qua loại ‘cánh mỏng’ từ lâu, thì ở ta vẫn còn phổ biến là …‘cục gạch’.

Câu chuyện cải tiến cơ cấu sản phẩm đã được đặt ra từ đấy… Thế nhưng mãi đến sau những năm 2000 BBT mới tính đến chuyện đầu tư. Thật muộn màng, nhưng muộn chỉ là một lẽ. Điều đáng nói, ở vào thời điểm mà người ta có thể kiểm soát được một con vít siết chưa đủ chặt trong một cổ máy có hằng ngàn chi tiết, thì BBT lại đã ‘rinh’ về một dây chuyền không đồng bộ. Thế là đứa con Bạch Tuyết nhà Bông lại phải đổ mồ hôi gánh chịu hậu quả, phải còng lưng trả nợ. Chẳng phải không có câu hỏi trách nhiệm hay việc đặt vấn đề có ‘xơ múi’ gì không với dây chuyền giá trị cả trăm ti đồng này… Xót thật, vì chỉ cần chậm thời cơ thôi thì hiệu quả có thể đã thách thức. Đằng này vừa chậm, vừa không dùng được, mà nếu lại ‘mua đắt’ nữa thì sự thể chỉ có thể là tệ hại: doanh nghiệp lúc này sẽ không phải như đứa con cưng mà là như con bò sữa. Mặt khác, gần 50 năm mà BBT vẫn chỉ loay hoay có bông băng, lại chẳng thể khá lên dù có lúc gần như một mình một chợ. Và trong khi không quan tâm việc tranh thủ đầu tư để đa dạng hoá các sản phẩm cùng họ theo sở trường, thì BBT lại vội tính chuyện cao xa, xây bệnh viện và đầu tư tài chánh…

Hụt hẫng tầm nhìn, thiếu vắng niềm đam mê doanh nghiệp, không có cái tâm sâu… công ty không nhận được sức sống. Sức sống ấy lại mạnh hơn tiền và không thể thiếu được trong bất kỳ doanh nghiệp nào. Vậy thì những người đang để ‘khúc ruột’ của mình tại BBT có quyền nêu lên câu hỏi về cái tâm và đặt vấn đề cái tầm ấy với những người lãnh đạo điều hành ở đó. Mà ngay cả những người lãnh đạo điều hành ở đó cũng cần tự vấn mình. Để xem trái tim có nguội lạnh, cái đầu bị trục trặc chỗ nào? Để soi xét lại toàn diện BBT trước những lời bình quá ư tệ hại: yếu kém, mâu thuẫn, mất đoàn kết, bè phái, phân hoá, không chịu nhau, âm mưu, lật đổ, đấu đá, xâu xé… (tổng hợp nguyên văn từ các báo). Nặng quá, bất ổn quá. Chỉ trong vòng năm năm mà có tới hơn năm lần thay chủ tịch hội đồng quản trị và cũng chừng đó lần đổi giám đốc là quá bất ổn. Làm cha mẹ mà cứ canh me nhau, vì cái tôi to mà lơ là chuyện làm ăn, thì doanh nghiệp hao gầy là phải. Cỗ xe năm bảy ngựa mà mỗi ngựa một hướng thì xe không banh là may, nói gì đến sức sống! Là lý lẽ về tổ chức, nếu công ty cần cái nhất thể (corps hay corpse) thì những cái đầu quản trị ở đó (các director hay CEO) tuy có đa dạng đa chiều, nhưng khi hành động họ phải cần cùng hướng thì tổ chức hay doanh nghiệp mới mạnh được.

BBT lại là công ty đại chúng và đã niêm yết, nên vấn đề không còn là việc của trong nhà mà có liên hệ đến môi trường đầu tư. Những gì gọi là lầm, là lỗi, hay thậm chí tội, thì báo chí đã nói nhiều. Ở đây xin chỉ nói thêm một chút về quản trị tài chánh, nhất là cú làm xiếc ‘tày trời’ để báo lãi 2,2 ti từ đống lỗ 8,5 ti. Đùng một cái, loại nguồn tư bản (nói theo thuật ngữ tài chánh là capital resource để chỉ tích sản) bỗng bốc hơi thành “không khí” (nguồn thiên nhiên /natural resource). Có thể nói gì về vị giám đốc tài chánh ở BBT? Hoặc là quá yếu kém, hoặc đã hạ mình và dối người. Cũng vậy là các tai mắt của ban kiểm soát và anh kiểm toán độc lập, là anh sống nhờ vào sự trung thực và khách quan. Cách kiểm soát ‘theo đuôi’ và kiểm toán ‘theo thủ tục’ (nếu không muốn nói là ‘lụi’) đã vô tình (?) giăng ra cái bẫy để sập lòng tin của công chúng đầu tư.

Thật vậy, thông thường cứ xoáy sâu vào các khoản loại trừ thì thế nào cũng có vấn đề, có khi đó (khoản loại trừ) lại chính là cái bình phong che đậy sự không trung thực theo yêu cầu minh bạch. Thú nhận gần đây trước những sự thực phũ phàng trong báo cáo kiểm toán năm 2006 và 2007 tại BBT, và quyết tâm ‘làm lại’ của các bên, đã như tiếng chuông cảnh tỉnh cho tất cả. Tiếc là điều này chỉ diễn ra muộn màng trước nguy cơ đỗ vỡ của BBT. Khâu quản lý kế toán tài chánh, yêu cầu cẩn trọng và hiểu biết tối thiểu nội dung các báo cáo tài chánh đối với các cấp quản trị điều hành là vấn đề lớn khác. Quá nhiều điểm đen, vùng xám có thể nêu ra để trách móc về chuyện sổ sách và tài chánh của BBT. Tất cả lại đã lọt qua nhiều cặp mắt và các tầng nấc chẳng dễ dàng gì…

Phá sản? Không đến nỗi. Hay ít ra chưa phải là cách xử lý tốt nhất với BBT. Chuyện có thể lắng xuống, nhưng sẽ chưa yên và khó xếp lại. Và nếu ta xem đây như một case study để mà lật đi lật lại có thể lại là điều hay. Để từ đó, thay cho tình huống phá sản, ta có thể rộng đường giải bài hay hiến kế (như cách sinh viên làm) cho trường hợp BBT, kể cả cách xoá bài cũ để sắp lại ván mới có khi lại hay…